本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议新提案：本次会议第9～13项议案为公司控股股东漳州市机电投资有限公司(持有公司股份5539.2万股,占公司总股本的36.93%)提出的临时提案。提案已经公司三届八次董事会审核通过,《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届八次董事会决议暨增加2004年度股东大会议案的公告》刊登于2005年4月16日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和上海证券报。

    一、会议的召开和出席情况：

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司2004年年度股东大会于2005年5月11日在公司二楼会议室以现场投票方式召开。出席会议股东及股东授权代表共 6人,代表股份 10399.6026万股,占公司有表决权股份总数的69.33%。其中,非流通股股东及其授权代表5人,代表股份10000万股,占公司非流通股股份总数的100%；流通股股东及其授权代表1人,代表股份399.6026万股,占公司流通股股份总数的7.99%。会议由陈福胜董事长主持,公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况：

    经与会股东及股东授权代表认真审议,以记名投票方式通过了以下议案：

    1、 审议通过了“公司2004年度董事会工作报告”；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    2、 审议通过了“公司2004年度监事会工作报告”；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    3、审议通过了“公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告”；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    4、审议通过了“公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案”；

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润50,518,937.93元,根据《公司法》及公司章程等有关规定提取10%的法定盈余公积金5,051,893.79元和提取10%的法定盈余公益金5,051,893.79元后,加上年初未分配利润48,062,681.09元,扣除2004年已分配的2003年度股利3,000.00万元,可供股东分配的利润(未分配利润)为58,477,831.44元。根据公司实际情况,2004年度以总股本15,000.00万股为基数,向全体股东实施每10股派发现金股利2.20元(含税),共计3,300.00万元,其余未分配利润结转下年度；资本公积金不转增股本。

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    5、审议通过了“公司2004年度报告及其摘要”；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    6、审议通过了“关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案”,同意2005年度续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司审计机构(聘期一年),支付厦门天健华天有限责任会计师事务所2004年度财务审计报酬为人民币26.50万元。

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    7、审议通过了“关于修改《董事长年薪方案》的议案”,同意修改后的《董事长年薪方案》,并授权董事会薪酬与考核委员会按照该方案负责对董事长年薪进行考核结算(修改后的《董事长年薪方案》见《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届七次董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知》附件)；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    8、审议通过了“独立董事2004年度述职报告”；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    9、审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”,同意修改后的《公司章程》(修改内容见《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届八次董事会决议暨增加2004年度股东大会议案的公告》)；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    由于公司法人股股东龙海市多棱钢砂有限公司于2004年6月将其公司名称变更为“福建多棱钢业集团有限公司”,公司章程第二十三条公司股东名称龙海市多棱钢砂有限公司变更为福建多棱钢业集团有限公司。

    10、审议通过了“关于修改《股东大会议事规则》的议案”,同意修改后的《股东大会议事规则》(修改内容见《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届八次董事会决议暨增加2004年度股东大会议案的公告》)；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    11、审议通过了“关于修改《董事会议事规则》的议案”,同意修改后的《董事会议事规则》(修改内容见《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届八次董事会决议暨增加2004年度股东大会议案的公告》)；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    12、审议通过了“关于修改《独立董事制度》的议案”,同意修改后的《独立董事制度》(修改内容见《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届八次董事会决议暨增加2004年度股东大会议案的公告》)；

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    13、审议通过了“关于修改《监事会议事规则》的议案”,同意修改后的《监事会议事规则》(修改内容见《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届八次董事会决议暨增加2004年度股东大会议案的公告》)。

    表决结果：同意10399.6026万股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会由北京市中瑞律师事务所许军利律师出席、见证,并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    四、备查文件：

    1、经与会董事签字的2004年年度股东大会决议；

    2、见证律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会

    二○○五年五月十一日