本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届六次董事会于2005年3月10日以通讯表决方式召开,应到董事9人,均参加表决,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决,均以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过关于调整收购福建省三明齿轮箱有限责任公司部分股权收购资金的议案。

    2005年1月14日公司召开的三届五次董事会审议通过了《关于收购福建省三明齿轮箱有限责任公司部分股权的议案》,同意出资不超过1000.00万元收购福建省三明齿轮箱有限责任公司(简称"三齿公司")部分内部职工持有的三齿公司股权。(具体事项详见2005年1月15日《上海证券报》)

    经多次协商,合计约占三齿公司41.50%股权(约1200万元注册资本)的内部职工股拟转让给我司,并决定以2005年2月28日为三齿公司内部职工股转让基准日。根据2005年2月28日未经审计的三齿公司帐面净资产值估算,我司需支付三齿公司部分内部职工持有的股权转让金额1800.00万元左右。因预计需支付的三齿公司部分内部职工持有的股权转让金额与三届五次董事会审议通过的不超过1000.00万元存在一定的资金缺口,经本次董事会审议,同意调整收购三齿公司部分内部职工股的资金总额并相应调整其他相关事项,具体如下：

    1、同意收购福建省三明齿轮箱有限责任公司(简称"三齿公司")部分股权(含45.48%国有股权及部分内部职工股)的总金额由2700万元调整为3600万元。其中收购三明市国有资产投资经营公司持有的三齿公司45.48%的国有股权的资金保持不变,收购三齿公司部分内部职工股的资金由不超过1000.00万元调整为不超过1900.00万元,部分内部职工股的转让价格以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的股权转让基准日三齿公司每单位注册资本所对应的净资产值为作价依据,按1：1的价格转让。

    如果收购三齿公司内部职工股资金有剩余,剩余资金用于增资三齿公司。

    2、同意对三齿公司的增资资金调整为不超过3900万元,但收购三齿公司部分股权及增资的募集资金总额保持6600万元不变。

    3、同意相应调整已经三届五次董事会审议通过并将提交2005年3月28日召开的公司2005年第一次临时股东大会议案的相关内容。

    公司于2005年1月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司三届五次董事会决议暨召开2005年第一次临时股东大会的公告》,由于调整收购三齿公司部分内部职工股的资金,董事会同意对2005年第一次临时股东大会议案的相关内容做相应修改,股东大会召开日期及其他事项均不变。议案修改内容具体如下：

 议案    修改前的内容                              修改后的内容
 议案一  出资人民币2700 万元收购三齿公司股权       出资人民币3600 万元收购三齿公司股权
         出资总额不超过1000 万元按自愿原则，以经   出资总额不超过1900 万元按自愿原则，以经厦门
         审计的转让基准日三齿公司每单位注册资本    天健华天有限责任会计师事务所审计后的三齿公
         所对应的净资产值为作价依据，以所受让的    司2005 年3 月28 日每单位注册资本所对应的净资
         三齿公司股权对应的净资产值按1：1 的价格   产值为作价依据，以所受让的三齿公司股权对应的
         受让三齿公司内部职工持有的三齿公司股      净资产值按1：1 的价格受让三齿公司部分内部职
 议案二  权。                                      工持有的三齿公司股权。
         以募集资金3900 万元对三齿公司增资         以募集资金总额不超过3900 万元对三齿公司增资
         公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化    公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化一期
         一期工程技改项目涉及募集资金2700 万元     工程技改项目涉及募集资金3600 万元用于收购三
         用于收购三齿公司部分股权。                齿公司部分股权。
         第二期出资总额不超过1000 万元按自愿原     第二期出资总额不超过1900 万元按自愿原则，以
         则，以经审计的转让基准日三齿公司每单位    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计后的
 议案三  注册资本所对应的净资产值为作价依据，以    三齿公司2005 年3 月28 日每单位注册资本所对应
         所受让的三齿公司股权对应的净资产值按1：   的净资产值为作价依据，以所受让的三齿公司股权
         1 的价格受让受让三齿公司内部职工持有三    对应的净资产值按1：1 的价格受让三齿公司部分
         齿公司股权。                              内部职工持有的三齿公司股权。
         公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化    公司拟将低温真空等离子体渗硫技术产业化一期
         一期工程技改项目涉及募集资金3900 万元     工程技改项目涉及募集资金总额不超过3900 万元
         用于增资三齿公司，增资资金用于三齿公司    用于增资三齿公司，增资资金用于三齿公司扩大装
         扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总    载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技术改造
         成技术改造项目                            项目
         说明：本议案的其他有关金额做相应修改，调整为修改后的上述金额。