本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司三届五次董事会于2005年1月14日在公司三楼会议室举行。应到董事9人，实到董事9人，董事长陈福胜先生主持会议，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过以下议案：

    1、审议通过关于收购福建省三明齿轮箱有限责任公司（以下简称“三齿公司”）部分股权的议案，同意出资人民币2700万元收购三齿公司股权，股权收购分两期实施：

    第一期出资17,214,570.84元受让三明市国有资产投资经营公司持有的三齿公司45.48％国家股（具体事项详见《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于收购福建省三明齿轮箱有限责任公司国有股权的公告》）；

    第二期出资总额不超过1000万元按自愿原则，以经审计的转让基准日三齿公司每单位注册资本所对应的净资产值为作价依据，以所受让的三齿公司股权对应的净资产值按1：1的价格受让三齿公司内部职工持有的三齿公司股权，股权转让协议另行签定并公告。如收购资金有剩余，剩余资金用于增资三齿公司用于技术改造。

    本次股权收购款项来源为募集资金，同意该议案提交公司股东大会审议批准。

    2、审议通过关于对三齿公司增资的议案，同意公司在受让三齿公司国家股后，以募集资金3900万元对三齿公司增资；增资作价以增资基准日经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的三齿公司每单位注册资本所对应的净资产值为基准，按1：1的价格投入；增资资金用于三齿公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技术改造项目。具体增资事项提交公司股东大会审议并提请公司股东大会授权公司董事会审议批准增资协议并组织实施（增资合同待签定时另行公告）。

    3、审议通过关于变更部分募集资金用途的议案：

    公司原计划投资12,000万元的低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目由于市场竞争日趋激烈和该项目产品批量生产成本较高，市场竞争力下降，为了更好地发挥募集资金的使用效率，使募集资金尽快产生效益，会议同意不再投资该项目，并将该项目所涉及尚未使用的募集资金10,400万元的用途变更，其中6,600万元变更为公司收购三齿公司股权并增资三齿公司用于技术改造，3,800万元用于开发、生产新型复合材料及产品项目。同意该议案提交公司股东大会审议批准（具体事项详见《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于改变募集资金用途的公告》）。

    4、审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

    根据公司三届五次董事会决议，定于2005年3月28日召开2005年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

    一、会议的召集人、时间和地点

    召集人：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

    会议时间 ：2005年3月28日上午8：30

    会议地点：公司二楼会议室

    二、会议审议事项：

    1、关于收购福建省三明齿轮箱有限责任公司部分股权的议案；

    2、关于对福建省三明齿轮箱有限责任公司增资的议案

    3、关于变更部分募集资金用途的议案。

    三、会议出席对象

    1、截止2005年3月21日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    四、登记方法

    1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

    异地股东可以用信函或传真方式登记。

    要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。

    2、登记时间：

    2005年3月24日上午8：30至11：30,下午14：00至17：00

    信函登记以当地邮戳为准。

    3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券投资部

    邮编：363000

    五、其他事项

    1、会期：半天

    2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

    3、联系人：曾四新先生、陈敏娜小姐

    电话：0596－2072091

    传真：0596－2072136

    

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

    二零零五年一月十四日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托

    先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户卡号码：

    受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    法人单位（盖章）

    （注：授权委托书复印有效）