本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    福建龙溪轴承股份有限公司二届八次董事会于2003年4月1日在公司三楼会议室举行。应到董事9人,实到董事8人,公司独立董事邱华炳先生因公缺席会议,书面委托独立董事陈江良先生代行表决权。董事长陈福胜先生主持会议,公司监事列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决,均以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议并通过以下议案：

    1、公司2002年总经理业务工作报告；

    2、公司2002年董事会工作报告；

    3、公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告；

    4、公司2002年利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经厦门天健华天会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润27,021,513.69元,根据公司章程的规定提取10%的法定盈余公积金和9%的法定盈余公益金后,加上年初未分配利润23,996,415.59元,可供股东分配的利润为45,883,841.68元,扣除2002年半年度已分配利润30,000,000.00元,实际可供股东分配的利润(未分配利润)15,883,841.68元。根据公司的实际情况,本年度结余未分配利润拟不再分配,全部结余未分配利润结转下一年度分配,资本公积金不转增股本。

    5、公司2002年年度报告及其摘要；

    6、关于兼并漳州市第二汽车配件厂的议案；

    漳州市第二汽车配件厂系漳州市芗城区集体工业联合社下属集体企业,地处漳州市国道324线土白地段,于1971年建厂,注册资金229万元,占地面积5864.26平方米,在册在岗职工17人,退休职工14人,均参加了养老保险、医疗保险等社会保险,主要产品有汽车消声器、减震器、防撞完全保险杆,为省内汽车、叉车、农用车配套。经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,2002年实现销售收入105.77万元,实现利润总额-47.75万元(含追溯调整-61.26万元)；截止2002年12月31日,漳州市第二汽车配件厂总资产364.92万元,总负债为320.57万元,净资产为44.35万元,(其中土地使用权以取得成本112.32万元计算,剩余土地使用权年限为42年,根据漳州金土地评估有限公司2003年2月27日对该地块的评估,总地价为323.18万元,如按评估地价计算,该厂净资产为255.21万元)。

    同意以承担债务方式整体兼并该厂,兼并完成后拟改制为有限责任公司。

    7、关于永轴公司购买土地使用权的议案；

    为规避土地使用权风险,同意福建省永安轴承有限责任公司(简称永轴公司,系我司控股子公司)以出让的方式获得生产区土地面积67418.56m2的使用权,出让金为922.76万元。

    8、关于金柁公司技术改造的议案；

    福建金柁汽车转向器有限公司(简称金柁公司)系我司控股子公司,该公司引进德国ZFLS公司的动力转向器生产技术和设备,生产、销售汽车转向器及配件,主要为东南汽车工业有限公司配套。2002年实现销售收入1345.46万元,净利润123.32万元。截止2002年12月31日,金柁公司总资产2060.25万元,净资产723.32万元。

    为抓住汽车工业,特别是轿车、微型客车发展迅速的历史发展机遇,金柁公司拟进行＂汽车动力转向器生产项目二期工程技术改造＂,以形成年组装10万台动力转向器的能力。本次技改总投资2847万元,其中固定资产投资955万元,资金来源为银行贷款2347万元,金柁公司自筹500万元。

    9、关于为金柁公司贷款提供担保的议案；

    为了保证金柁公司汽车动力转向器生产项目二期工程技术改造和生产经营活动的顺利进行,同意本公司为金柁公司的银行贷款提供累计金额不大于2000万元的负连带责任的担保,担保期限两年,并授权公司董事长根据金柁公司的银行贷款进度签署担保合同(担保合同待签署后另行公告)。

    10、关于利用闲置募集资金进行国债投资的议案；

    根据公司《招股说明书》关于募集资金使用的说明和《公司募集资金管理办法》规定,考虑到募集资金投资项目的资金投入系逐步进行,在不影响募集资金投资项目实施的前提下,为确保股东利益的最大化并严格控制投资风险,公司拟利用暂时闲置的募集资金1.2亿元进行风险较小的国债投资,投资期限自股东大会批准之日起至2003年12月31日止,具体投资方案授权董事长召开董事长办公会议研究后批准实施并另行公告。

    11、关于利用闲置资金进行国债投资的议案；

    本公司经营活动的现金净流量较大,在不影响正常经营活动的前提下拟利用闲置资金3000万元进行风险较小的国债投资,提高资金利用效率,具体投资方案授权董事长召开董事长办公会议研究后批准实施；

    12、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

    同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司2003年度审计机构并支付其2002年度审计费用25万元(对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担)；

    13、关于同意骆家鎓先生、吴景询先生辞去公司董事职务的议案：

    因工作原因,骆家鎓先生、吴景询先生请辞董事职务。公司董事会同意骆家鎓先生、吴景询先生辞去公司董事职务。

    董事会认为骆家鎓先生、吴景询先生在公司董事任职期间,勤勉尽责,为公司发展作出了重要贡献,董事会对此表示衷心感谢和敬意。

    14、关于推荐苏维珂先生为董事候选人的议案,同意提名苏维珂先生为董事候选人(简历附后)；

    15、关于推荐吴水澎先生为独立董事候选人的议案,同意提名吴水澎先生为独立董事候选人(候选人声明、提名人声明、简历附后)；

    16、关于修改公司章程的议案(议案附后),修改后公司章程详见上交所网站(www.sse.com.cn)；

    17、关于聘任总工程师、总经济师的议案：

    同意聘任卢金忠先生为公司总工程师(简历附后)；

    同意聘任陈晋辉先生为公司总经济师(简历附后)；

    18、公司经营者年薪方案,全文详见上交所网站(www.sse.com.cn)；

    19、公司董事长年薪方案,全文详见上交所网站(www.sse.com.cn)；

    20、关于召开2002年度股东大会的议案。

    以上决议中的第2、3、4、5、10、12、13、14、15、16、19项需提交2002年度股东大会审议。

    福建龙溪轴承股份有限公司定于2003年5月12日召开2002年度股东大会,现将会议有关事项通知如下：

    一、会议的召集人、时间和地点

    召集人：福建龙溪轴承股份有限公司董事会

    会议时间：2003年5月12日上午8：30

    会议地点：公司二楼会议室

    二、会议审议事项

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、公司2002年度财务决算及2003年财务预算报告；

    4、公司2002年利润分配及资本公积金转增股本预案；

    5、公司2002年年度报告及其摘要；

    6、关于修改公司章程的议案；

    7、关于骆家鎓、吴景询先生辞去公司董事的议案；

    8、关于选举董事的议案；

    9、关于选举独立董事的议案；

    10、关于选举监事的议案；

    11、关于利用闲置募集资金进行国债投资的议案；

    12、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

    13、公司董事长年薪方案。

    三、会议出席对象

    1、截止2003年4月30日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    四、登记方法

    1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记,代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

    异地股东可以用信函或传真方式登记。

    要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记。

    2、登记时间：

    2003年5月9日上午8：30至11：30,下午14：00至17：00

    信函登记以当地邮戳为准。

    3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承股份有限公司证券投资部

    邮编：363000

    五、其他事项

    1、会期：半天

    2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

    3、联系人：何秋勇、邹德财

    电话：0596-2072091

    传真：0596-2072136

    特此公告

    

福建龙溪轴承股份有限公司董事会

    二零零三年四月一日

     附件三、独立董事候选人及独立董事提名人的声明：

    福建龙溪轴承股份有限公司独立董事候选人声明

    本人作为福建龙溪轴承股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建龙溪轴承股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情况；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建龙溪轴承股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,愿意接受出任该公司独立董事的提名,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴水澎

    二○○三年四月一日

     福建龙溪轴承股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建龙溪轴承股份有限公司董事会就提名吴水澎先生为福建龙溪轴承股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建龙溪轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的(附：被提名人详细履历表),被提名人已书面同意出任福建龙溪轴承股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建龙溪轴承股份有限公司章程规定的任职资格；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建龙溪轴承股份有限公司或其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务的人员；

    四、包括福建龙溪轴承股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建龙溪轴承股份有限公司董事会

    二○○三年四月一日

    附件四、董事候选人、独立董事候选人简介：

    苏维珂简历：

    苏维珂,男,汉族,1962年出生,中共党员,硕士学位,高级工程师。1986.8至1988.9在北京农业工程大学任教师,1988.10至今历任中国工程与农业机械进出口总公司进口部副总经理、总经理,实业发展部总经理、船厂工程部总经理、成套工程一部总经理、总经理助理、副总经理、中工国际总经理,现任中国工程与农业机械进出口总公司党委书记、总经理。

    吴水澎简历：

    吴水澎,男,汉族,1941年出生 ,中共党员,大学本科,教授,博士生导师。曾任厦门大学经济系助教、教研室副主任,经济学院会计系讲师、教授、博士生导师、副系主任、系主任、校总会计师、党委委员、副校长、党委常委,现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。

    附件五、总工程师、总经济师简历：

    卢金忠简历：

    卢金忠、男、汉族、1965年12月出生、福建省南靖县人,1987年10月参加工作,大学文化程度,1987年7月清华大学材料科学专业毕业,民建会员,现任福建龙溪轴承股份有限公司副总工程师兼企业技术中心主任、高级工程师。

    1982.9～1987.7 清华大学工程物理系材料科学专业学习

    1987.10～1997.12 福建省龙溪轴承厂关节车间、关节轴承研究所技术员、工程师

    1998.1～2001.4 福建龙溪轴承股份有限公司轴研所工程师、企业信息中心副主任、主任

    2001.4～2002.1 福建龙溪轴承股份有限公司总经理助理兼企业技术中心主任

    2002.1～至今 福建龙溪轴承股份有限公司副总工程师兼企业技术中心主任

    陈晋辉简历：

    陈晋辉、男、汉族、1967年3月出生、福建省龙海市人,中共党员,1988年7月参加工作,大学文化程度,1984年7月南京航空航天大学机制专业毕业,现任福建龙溪轴承股份有限公司副总经济师。高级经济师。

    1984.9～1988.7 南京航空航天大学机械工程系学习

    1988.9～1991.5 江苏省自行车公司职工中专教师

    1991.6～1997.12 福建省龙溪轴承厂经营管理部销售员、主任助理、副主任、厂部办公室主任、经营部党支部书记

    1998.1～2001.4 福建龙溪轴承股份有限公司市场开发部部长兼党支部书记

    2001.4～2002.1 福建龙溪轴承股份有限公司总经理助理兼市场开 发部部长

    2002.1～至今 福建龙溪轴承股份有限公司副总经济师

     附件六、独立董事的独立意见：福建龙溪轴承股份有限公司独立董事关于董事辞职与提名、独立董事提名、高管人员聘任的独立意见

    福建龙溪轴承股份有限公司(以下简称＂公司＂)二届八次董事会审议通过了关于骆家駹先生、吴景询先生辞去公司董事职务的议案、关于提名苏维珂先生为公司董事候选人的议案、关于提名吴水澎先生为公司独立董事的议案和关于聘任公司总工程师、总经济师的议案。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙溪轴承股份有限公司独立董事制度》的规定,我们作为公司的独立董事,对上述议案发表意见如下：

    1、本次董事的辞职和董事、独立董事候选人的提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》和《福建龙溪轴承股份有限公司独立董事制度》的要求,提名程序合法有效；

    本次公司总工程师、总经济师的聘任符合《公司章程》的规定,聘任程序合法有效。

    2、公司董事候选人、独立董事候选人的提名是根据公司的发展需要提出的,有利于进一步完善公司的法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,候选人具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；

    公司总工程师、总经济师的聘任考虑公司的发展需要,有利于增强公司经营班子的力量,加快公司技术创新与市场开拓步伐。

    3、本次董事的辞职和董事、独立董事候选人的提名以及公司总工程师、总经济师的聘任,没有损害中小股东的利益。

    4、同意公司总工程师、总经济师的聘任；

    同意将上述董事的辞职和提名董事、独立董事候选人的议案提交2002年度股东大会审议。

    

福建龙溪轴承股份有限公司

    独立董事：陈江良

    邱华炳

    二○○三年四月一日

     福建龙溪轴承股份有限公司独立董事关于公司董事长及经营者年薪方案的独立意见

    福建龙溪轴承股份有限公司(以下简称＂公司＂)二届八次董事会审议通过了公司经营者年薪方案和公司董事长年薪方案。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙溪轴承股份有限公司独立董事制度》的规定,我们作为公司的独立董事,对上述议案发表意见如下：

    1、本次公司经营者年薪方案及公司董事长年薪方案的制定符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,程序合法有效。

    2、公司经营者年薪方案及公司董事长年薪方案的确定综合考虑本省本企业的现实状况,以企业规模和效益为基础,同时兼顾经营难度,薪酬结构合理,薪酬水平适当。它能有效调动董事长和经营者的积极性和创造性,提高公司管理水平和运营效益,实现公司资产和股东权益的保值增值。

    3、公司经营者年薪方案及公司董事长年薪方案没有损害中小股东的利益。

    4、同意公司经营者年薪方案；

    同意将公司董事长年薪方案提交2002年度股东大会审议。

    

福建龙溪轴承股份有限公司

    独立董事：陈江良

    邱华炳

    二○○三年四月一日