本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ▲股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得公司非流通股股东支付的3股股

    票。

    ▲方案实施的股权登记日：2006年2月10日(星期五)。

    ▲公司股票复牌日：2006年2月14日(星期二),本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

    ▲ 自2006年2月14日起,公司股票简称改为"G上航",股票代码"600591"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海航空股份有限公司股权分置改革方案已经2006年1月6日召开的公司相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年1月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介：

    上海航空的非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3股股票,上海航空的非流通股股东共需支付9000万股股票。

    根据非流通股东签署的《上海航空股份有限公司股权分置改革协议书》,非流通股东一致同意：中银集团投资有限公司承担其按持股比例应付对价的80%,其余20%应付对价由其他非流通股东按持股比例承担。

    全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际(集团)有限公司承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%,在二十四个月内不得超过10%。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3股。流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价安排执行情况表

                                                      执行对价前                           本次执行数量        执行对价后
    序号                   执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本的比例(%)   本次执行对价股份数量    持股数(股)   占总股本的比例(%)
    1                    上海联和投资有限公司   439,671,900               40.65             53,210,160   386,461,740               35.73
    2                    中银集团投资有限公司   158,488,200               14.65             14,601,600   143,886,600               13.30
    3                  锦江国际(集团)有限公司    97,531,200                9.02             11,803,463    85,727,737                7.93
    4            上海对外经济贸易实业有限公司    53,298,300                4.93              6,450,290    46,848,010                4.33
    5      上海轻工业对外经济技术合作有限公司    16,255,200                1.50              1,967,244    14,287,956                1.32
    6                  上海汉森进出口有限公司    16,255,200                1.50              1,967,244    14,287,956                1.32
                                         合计   781,500,000               72.26             90,000,001   691,499,999               63.94

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2006年2月10日(星期五)。

    2、股票复牌和对价股份上市日：2006年2月14日(星期二)。

    3、根据上海证券交易所有关规定,复牌当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    5、2006年2月15日,公司股票交易恢复正常,设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    自2006年2月14日起,公司股票简称改为"G上航",股票代码"600591"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为2006年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    本次股权分置改革实施方案的股票对价支付：本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

                                                     股份类别          变动前         变动数          变动后
    非流通股                                     全部非流通股     781,500,000   -781,500,000               0
                                                 非流通股合计     781,500,000   -781,500,000               0
    有限售条件的流通股份                 上海联和投资有限公司               0   +386,461,740     386,461,740
                                         中银集团投资有限公司               0   +143,886,600     143,886,600
                                       锦江国际(集团)有限公司               0    +85,727,737      85,727,737
                                 上海对外经济贸易实业有限公司               0    +46,848,010      46,848,010
                           上海轻工业对外经济技术合作有限公司               0    +14,287,956      14,287,956
                                       上海汉森进出口有限公司                    +14,287,956      14,287,956
                                     有限售条件的流通股份合计               0   +691,499,999     691,499,999
    无限售条件的流通股份                                  A股     300,000,000    +90,000,001     390,000,001
                                     无限售条件的流通股份合计     300,000,000    +90,000,001     390,000,001
                                                     股份总额   1,081,500,000              0   1,081,500,000

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                             股东名称   持有限售流通股股数(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                    上海联和投资有限公司               54,075,000    2007年2月14日               注
                                                            54,075,000    2008年2月14日
                                                           278,311,740    2009年2月14日
    2                    中银集团投资有限公司               54,075,000    2007年2月14日               注
                                                            54,075,000    2008年2月14日
                                                            35,736,600    2009年2月14日
    3                  锦江国际(集团)有限公司               54,075,000    2007年2月14日               注
                                                            31,652,737    2008年2月14日
    4            上海对外经济贸易实业有限公司               46,848,010    2007年2月14日
    5      上海轻工业对外经济技术合作有限公司               14,287,956    2007年2月14日
    6                  上海汉森进出口有限公司               14,287,956    2007年2月14日

    注：本公司持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际(集团)有限公司承诺, 上海航空的股权分置改革方案通过以后,其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。

    八、其它事项

    1、咨询联系办法

    联系电话：021- 62552072 传真：021- 62728870

    2、实施本次股权分置改革方案后, 公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    九、备查文件

    公司相关股东会议决议公告

    特此公告

    上海航空股份有限公司董事会

    2006年2月8日