上海航空股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第三次会议于2004年3月26日,在上海举行。会议应出席董事11人,实际出席董事9人,董事许刚先生因故缺席；董事戴兰芳女士委托董事黄大光先生出席会议行使董事权利,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

    会议由公司董事长周赤先生主持。

    经审议,董事会决议如下：

    一、审议通过董事会2003年度工作报告。

    二、审议通过《上海航空股份有限公司2003年年度报告》及摘要。

    三、审议通过公司2003年生产经营情况的报告。

    四、审议通过公司2003年度财务决算的方案。

    五、审议通过公司2003年度利润分配预案和资本公积转增的方案。

    公司年初未分配利润10,493.06万元,2003年度合并净利润9,191.65万元,按《公司法》规定提取法定盈余公积金1,060.46万元；提取法定公益金1,030.36万元；提取职工奖励及福利基金27.36万元；子公司提取的任意盈余公积320.13万元；并扣除2002年已分配的股利3,605.00万元；2003年度可分配利润为13,641.40万元。

    公司2003年利润分配方案为：拟以2003年末总股本72,100万股为基数,每10股派发现金0.3元(含税),应付普通股股利2,163.00万元,剩余未分配利润11,478.40万元结转下年度。

    公司2003年度资本公积转增股本的方案为：拟以2003年末总股本72,100万股为基数,每10股转增股5股。

    六、审议通过《公司章程》个别条款修改的议案。

    原章程第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理；行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务；宾馆业务；广告业务；航空食品、旅游品的开发、销售和代理。

    修改后内容为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至临近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务；宾馆业务；广告业务；航空食品,旅游品的开发、销售和代理。

    七、审议通过公司募集资金使用情况及部分资金改变投向的报告。

    公司于2002年9月19日发行2亿A股,实际募集资金103,206.70万元。2002年度使用募集资金63,887.20万元,2003年度使用募集资金19,047.20万元,截止到2003年12月31日累计使用募集资金总额82,934.40万元。

    募集资金的使用情况：2003年8月8日公司召开2002年度股东大会,审议通过关于公司出售两架B737-700的决议。同意公司将购买该等飞机时使用的募集资金共计人民币36,533.5万元留作公司今后引进飞机时使用。

    根据该决议本年度实际投入19,047.20万元募集资金用于公司2004年度引进的B757-200的预付款。未使用部分共计人民币17,506.03万元将继续用于2004年度引进的B757-200飞机上。

    募集资金部分资金改变投向议案：由于浦东机库设施项目已基本完成,同时根据市场情况在航空电子商务项目上不宜再追加投资资金。因此2003年度计划投入到浦东机库设施项目的1,192.90万元以及航空电子商务项目的1,573.10万元,共计人民币2,766.00万元的募集资金也将变更用于2004年度引进的B757-200飞机上。

    以上募集资金投向的变更不会影响公司的总体效益(详情见附表)。

    八、审议通过《上海联和投资有限公司委贷2亿人民币给公司的议案》。

    上海联和投资有限公司拟以委托贷款的形式,向本公司提供2亿元人民币,作为公司流动资金周转的补充。此笔委贷贷款期限为1年,比同期银行公布利率下浮10%。

    并同意授权公司董事长周赤先生代表公司与上海联和投资有限公司就委托贷款事宜签署相关协议及其他法律文件。

    代表关联股东利益的相关董事根据法律、法规及《公司章程》的规定,就本项决议的表决予以回避,符合有关法律、法规的规定。

    九、审议通过关于核销坏帐损失的方案。

    为优化公司资产,公司商务部下属部分营业部及某些BSP代理人的部分应收客票销售收入帐款合计为人民币5,125,321.00元,因代理单位关闭、涉嫌诈骗等原因无法追回。该等应收帐款帐龄均在1996年10月至2000年12月之间。公司按照企业会计准则要求,已经计提相应坏帐准备。公司将上述应收帐款作坏帐损失核销。

    十、审议通过关于公司成立大阪营业部的议案。

    独立董事对上述七和八项决议所发表的独立意见见附件一。

    以上第一、二、三、四、五、六、七和八项决议需提交2003年度股东大会审议通过。

    特此公告

    

上海航空股份有限公司董事会

    二○○四年三月三十日

    附表

                       募集资金改变投向情况表
                                                     单位：千元
募集资金总额         1,032,067    本年度已使用募        190,472
                                  集资金总额
                                  已累计使用募集        829,344
                                  资金总额
承诺项目                原计划投入金额   调整金额   调整后计划数
飞  767-300             0                0          0
机  737-700、800        413,987          0          413,987
引  757-200             365,535          27,660     393,195
进  CRJ-200             165,400          0          165,400
项
目
浦东机库设施建设项目    61,656           -11,929    49,727
航空电子商务项目        25,489           -15,731    9,758
合计                    1,032,067        0          1,032,067

    附件一

     上海航空股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议个别议案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海航空股份有限公司章程》的有关规定,我们作为上海航空股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,对公司第二届董事会第三次会议讨论的全部议案进行了审议,在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料,听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后,经充分讨论及认真审议,我们就如下议案发表独立意见：

    1、公司募集资金使用情况及部分资金改变投向的议案

    我们认为,公司从保护股东利益,优化资源配置角度出发,根据市场实际情况,将2003年度出售B737-700后收回的募集资金共计人民币36,533.5万元中的19,047.20万元使用于2004年度引进的B757-200预付款,其余未使用部分17,506.03万元将继续用于2004年度引进的B757-200飞机上；而2003年度计划投入浦东机库设施项目的1,192.90万元和航空电子商务项目的1,573.10万元,共计人民币2,766.00万元的募集资金也将变更用于2004年度引进的B757-200飞机上。募集资金变更用途清晰合理,变更程序合法,因此我们一致同意该项议案。

    2、关于上海联和投资有限公司委托贷款2亿元人民币给公司的议案

    我们认为,在公司2003年度向第一大股东上海联和投资有限公司委贷的3亿人民币在今年到期后,上海联和投资有限公司本年度拟以委托贷款形式向公司提供2亿元人民币,作为流动资金的补充。此笔委托贷款贷款期限为1年,利率低于银行同期贷款基准利率10%,将有助于公司因正常运做和加速发展而出现的现金流量偏紧状况,并未损害公司和其它股东特别是中小股东和非关联股东的利益,因此我们一致同意该关联交易议案。

    

独立董事：李关良 顾肖荣

    夏大慰 秦至良

    二○○四年三月二十六日