本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    泰豪科技股份有限公司第二届董事会第五次会议于2006年2月12日上午8:30时在公司泰豪军工大厦一楼会议室召开。本次会议从1月25日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人,实到董事六人,董事陈兆祥先生因公务未能参加会议,委托董事长陆致成先生进行表决。公司监事会成员、高级管理人员部分列席本次会议。会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议形成如下决议：

    一、 审议通过《2005年度总裁工作报告》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、 审议通过《2005年度董事会工作报告》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    三、 审议通过《2005年度利润分配预案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润50,165,772.21元,提取10%的法定盈余公积金4,970,739.22元,剩余利润45,195,032.99元,加上年初未分配利润92,048,003.46元,减去公司2005年实施的2004年度普通股现金红利9,979,262元,本年度累计可向股东分配利润共计127,263,774.45元。公司2005年度不提取法定公益金。

    公司2005年度拟以2005年12月31日总股本150,730,407股为基数,每10股派现金红利0.60元(含税),共计分配9,043,824.42元。

    四、 审议通过《2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    五、 审议通过《2005年年度报告》(全文和摘要)

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    《2005年年度报告》(全文)详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。

    六、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构及报酬的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    本公司2005年度审计机构为中磊会计师事务所有限责任公司,2005年度支付其审计费用为38万元(不含差旅、食宿等)。董事会同意续聘其为本公司2006年度审计机构。中磊会计师事务所有限责任公司2006年度的报酬,由董事会授权公司管理层根据具体情况决定。

    七、审议通过《关于公司2006年度贷款额度授权的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    根据公司2006年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度,董事会在股东大会授权的额度范围内,授权公司经营管理层具体办理公司贷款事宜,贷款额度不超过5亿元,具体借款以实际发生为准。

    八、审议通过《关于修改公司章程和股东大会议事规则的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    (一)结合公司实际情况,公司对公司章程修改作相应修改。

    1、因公司实施股权分置改革使注册资本发生变更而进行的修改：

    (1)章程第四条公司注册资本由"人民币199,585,242元"修改为"人民币150,730,407元"。

    (2)章程第二十条中增加"2005年因实施股权分置改革,公司股份总数减至150,730,407股。"

    (2)章程第二十一条中"占公司股份总数13305.6828万股的69.94%"删除。

    2、因《公司法》对法定代表人、股东大会会议通知时间、提取法定公益金规定的调整而进行的修改：

    (1)章程第六条公司的法定代表人由"董事长"修改为"总裁"。

    (2)章程"第九十八条董事长行使下列职权"中"(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件"修改为"(四)签署董事会重要文件"；删除"(五)行使法定代表人的职权"。

    (3)章程第一百二十八条"总裁对董事会负责,行使下列职权"中增加"(十)行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件"。

    (4)章程第四十六条"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日之前(不包括开会当日)以公告的方式通知各股东。"修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日之前(不包括开会当日)以公告的方式通知各股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日之前(不包括开会当日)以公告的方式通知各股东。"

    (5)章程第一百五十四条"公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配"中"(三)提取百分之五至百分之十列入法定公益金"删除；"公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。"修改为"公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。"

    3、合并公司第2届董事会第19次临时会议审议的《关于修改公司章程的议案》,修改内容于2005年8月6日载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    (二)因公司章程对股东大会会议通知时间进行了修改,故对《公司股东大会议事规则》作相应修改。

    1、议事规则第六条中"董事会应当在股东大会召开三十日以前以公告方式通知公司股东。"修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日之前以公告方式通知股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日之前以公告方式通知股东。"

    2、议事规则第十三条中"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日之前以公告方式通知公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。"修改为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日之前以公告方式通知股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日之前以公告方式通知股东。公司计算日期的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。"

    九、审议通过《关于董事换届选举的议案》

    鉴于公司第二届董事会将于2006年4月任期届满,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定,董事会进行换届选举。第三届董事会成员由7名董事组成,其中独立董事3人(含1名会计专业人才)。本届董事会推荐陆致成、黄代放、陈兆祥、孔祥川、王芸、曾亨炎、周钟山为第三届董事会董事候选人,其中王芸(会计专业人士)、曾亨炎、周钟山为第三届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。董事会对董事候选人进行了逐位投票表决,表决情况如下：

    1、陆致成：7票同意,0票反对,0票弃权。

    2、黄代放：7票同意,0票反对,0票弃权。

    3、陈兆祥：7票同意,0票反对,0票弃权。

    4、孔祥川：7票同意,0票反对,0票弃权。

    5、王 芸：7票同意,0票反对,0票弃权。

    6、曾亨炎：7票同意,0票反对,0票弃权。

    7、周钟山：7票同意,0票反对,0票弃权。

    公司三名独立董事认真审查了该议案并发表独立意见,认为：公司董事会换届选举程序合法,符合公司章程的规定。公司董事会对董事(包括独立董事)候选人的提名,程序合法,符合公司章程的规定；董事(包括独立董事)候选人任职资格符合相关法律法规和公司章程的规定,具备担任公司董事职责所应具备的能力和独立董事的独立性。

    十、审议通过《关于2005年度日常关联交易执行情况以及2006年度日常关联交易预计的议案》

    1、与泰豪软件股份有限公司、北京清华泰豪智能科技有限公司的日常关联交易

    5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事陆致成、陈兆祥回避了表决。

    2、与清华同方股份有限公司的日常关联交易

    5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事黄代放、孔祥川回避了表决。

    公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于2005年度日常关联交易执行情况以及2006年度日常关联交易预计的公告》。

    十一、审议通过《关于为控股子公司江西清华泰豪三波电机有限公司提供担保的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会同意为控股子公司江西清华泰豪三波电机有限公司向银行申请人民币5000万元最高额度贷款提供连带责任保证,期限一年。该公司截止2005年12月30日经审计的总资产18533.43万元,资产负债率49.39%。

    十二、审议通过《关于为控股子公司江西泰豪电器城有限公司提供担保的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会同意为控股子公司江西泰豪电器城有限公司向交通银行南昌分行东湖支行开具3000万元30%保证金银行承兑汇票敞口部分提供连带责任保证,期限一年。该公司截止2005年12月30日经审计总资产6009.65万元、资产负债率83.61%。

    因该公司资产负债率超过70%,该笔担保需提交2005年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会同意为江西汇仁集团医药科研营销有限公司向中国建设银行南昌市铁路支行申请人民币1亿元以下、期限一年的一般额度授信提供连带责任保证。汇仁集团有限公司为该担保提供反担保。因该笔担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,故需提交公司2005年度股东大会审议。

    江西汇仁集团医药科研营销有限公司成立于1999年11月24日,注册资本11060万元,法定代表人为陈年代,经营范围为中西成药、生物制剂、中药材、中药软片、医药保健品、计生用品、化妆品、日用百货、销售等。该公司截止2004年12月30日经审计的主营业务收入13.02亿元,净利润1851.48万元,总资产6.89亿元、资产负债率61.44%。该公司与本公司不存在关联关系。

    截止目前,公司累计对外担保余额为13000万元,占公司2005年度审计后合并会计报表净资产的28.20%,为对控股子公司的担保,无逾期担保。

    十四、审议通过《关于制订公司激励基金管理办法的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    《公司激励基金管理办法》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。

    以上除第一、七、十、十一项议案外,其他议案须提交公司2005年度股东大会审议批准。股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月十二日

    附件：泰豪科技股份有限公司第三届董事候选人简历

    陆致成先生：58岁,清华大学热能专业硕士毕业,教授,研究员。曾任清华大学热能系教师,1989年-1997年任北京清华大学人工环境工程公司总经理,1997年至今任清华同方股份有限公司副董事长兼总裁。本公司第二届董事长。

    黄代放先生：43岁,清华大学内燃机专业本科毕业,高级经济师。1997年-1998年任清华同方股份有限公司销售中心总经理,第十届全国人大代表。本公司第二届副董事长兼总裁。

    陈兆祥先生：59岁,清华大学空调工程专业硕士毕业,副教授。曾任清华大学热能系教师。1997年至今任清华同方股份有限公司副总裁。

    孔祥川先生：55岁,江西广播电视大学企业管理专业大专毕业,高级经济师。1997年-1998年任江西清华电气工程有限公司总经理,1998年至今任本公司常务副总裁。本公司第二届董事。

    王 芸女士：40岁,华东交通大学财务会计专业硕士毕业,会计学教授。现任华东交通大学经济管理学院副院长、安源实业股份有限公司独立董事、本公司第二届独立董事。

    曾亨炎先生：66岁,清华大学水电站动力装置专业本科毕业。曾任江西省电力工业局局长,1996年-2001年任华北电力大学党委书记。现任本公司第二届独立董事。

    周钟山先生：32岁,纽约理工学院工商管理硕士。1998年至今先后任长城证券有限责任公司南昌营业部副总经理、总经理。