本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    泰豪科技股份有限公司第二届董事会第二十五次临时会议于2006年1月25日以通讯方式召开。本次会议从1月15日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加董事七人,实际参加董事七人,会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    公司2005年度增发新股申请(不超过5000万股)议案于2005年2月28日经公司2004年年度股东大会审议通过,并于2005年4月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2005年10月25日,公司股权分置改革已顺利完成。鉴于公司2005年度增发不超过5000万股新股决议有效期即将届满,董事会决定对公司增发新股的议案进行重新审议。

    公司董事会根据相关规定,结合公司2005年度实际经营情况及相关事项,董事会经自查认为,公司符合现行有关法律法规规定的增发新股的条件。该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于调整公司增发新股方案有关事项的议案》

    因公司股权分置改革完成后,所有股东均为流通股股东,全体股东利益趋向一致,公司股东结构也发生一定的变化,因此董事会对原增发方案有关事项进行调整。公司申请增发新股方案为：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    2、每股面值：每股面值为1元人民币。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    3、发行数量：本次新增发行的股票数量不超过5000万股(含5000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东,以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    5、发行价格及定价依据：

    (1)发行价格

    下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值的80％－90％,上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值。如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,具体发行价格按新的政策规定,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    (2)定价主要依据

    A.不低于公司2005年末经审计的每股净资产值；

    B.根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C.参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D.与主承销商协商一致。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    6、发行方式：本次增发采用向网上/网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司全体股东可按一定的比例优先认购。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    7、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目为：

    序号                       项目名称   拟投入募集资金总额
    1      600-2000KW出口发电机建设项目            14158万元
    2          智能配电设备研发制造项目            12223万元
    3              地面移动电站建设项目             6026万元
                                   合计            32407万元

    以上项目共需投入募集资金32407万元人民币。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充项目配套流动资金。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    8、增发股票决议有效期：与增发新股有关的决议一年内有效。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    9、关于本次增发完成后公司的利润分配方案：在本次增发新股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    10、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案：本次增发新股募集资金计划投资600-2000KW出口发电机建设项目、智能配电设备研发制造项目和地面移动电站建设项目。董事会认为公司本次增发新股募集资金计划投资项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目建成后,将进一步扩大公司生产规模,增强公司的核心竞争力,提高公司经营业绩,提高股东回报。

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    上述议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》

    该议案7票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会提请2006年第一次临时股东大会授权办理本次增发新股相关事宜。具体事项如下：

    1、授权办理本次增发申报事项；

    2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    7、授权办理与本次增发有关的其他事项。

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整

    9、本授权一年内有效。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的决定》。

    该议案7票同意、0票反对、0票弃权。

    公司董事会定于2006年3月9日(周四)上午9:30时整,在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦召开公司2006年第一次临时股东大会。主要内容如下：

    (一)会议时间和地点

    时间：2006年3月9日上午9：30-11：30。

    地点：南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室。

    (二)会议议题

    1、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》

    2、逐项审议《关于调整公司增发新股方案有关事项的议案》

    (1)发行股票种类

    (2)每股面值

    (3)发行数量

    (4)发行对象

    (5)发行价格及定价依据：

    (6)发行方式

    (7)本次募集资金用途及数额

    (8)增发股票决议有效期

    (9)关于本次增发完成后公司的利润分配方案

    (10)关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》

    (三)会议出席对象

    1、截止2006年2月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决,该代理人可不必是公司股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    (四)参加现场会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年2月27日至28日期间正常工作日上午8:30至12:30,下午1:30至5:30

    3、登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦证券部(330096)

    4、联系方式

    联系人：曾锐

    电话/传真：(0791)8110590

    5、注意事项

    会期预计半天,与会股东食宿及交通费用自理

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席泰豪科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权,以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：

    本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称(盖章/签名)：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效

    特此公告

    泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年一月二十五日