本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    泰豪科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第二十二次临时会议于2005年12月6日以通讯方式召开。本次会议从11月25日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加董事七人,实际参加董事七人,会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议形成如下决议：

    1、审议通过《关于受让江西泰豪特种电机有限公司股权及增资的议案》

    为完善公司电机产业链,扩大公司的生产规模,董事会同意本公司通过受让股权和增资的方式投资控股江西泰豪特种电机有限公司(以下简称“泰豪特电”)。即,本公司首先以现金方式受让江西三波电机总厂实业公司和江西福安建筑工程有限公司所持有的泰豪特电1200万元股权。其中,受让江西三波电机总厂实业公司持有泰豪特电469.52万元股权(该公司共持有泰豪特电769.52万元股权),受让江西福安建筑工程有限公司持有泰豪特电730.48万元股权。每股转让价格为泰豪特电2005年10月31日经审计的每股净资产,经计算,股权转让价格暂定为13,210,020元(最终价格以会计师事务所审计评估的净资产所对应的价格为准)。本次股权转让后,本公司对泰豪特电进行单方增资1500万元股权。增资完成后,泰豪特电注册资本变更为3000万元,其中本公司持有2700万元股权,占注册资本的90%。该项交易不属于关联交易。

    泰豪特电成立于1999年1月,法定代表人吴明宝,注册资本1500万元,主营业务为包括水轮发电机和风力发电机在内的清洁能源发电机产品的生产和销售。该公司在水力发电设备的生产和销售等方面已具备一定的优势,今年该产品合同额为6450万元,较去年增长89.70%。本公司对泰豪特电进行投资控股,一方面,可以进一步完善公司电机产业链,扩大公司的生产规模,使公司主营业务更加突出。另一方面,可以抓住发展清洁能源的机遇,培植新的利润增长点。

    公司将根据股权转让进程,刊登股权转让公告,履行信息披露义务。

    该议案7票通过、0票反对、0票弃权。

    2、审议通过《关于对江西清华泰豪三波电机有限公司增资扩股的议案》

    为满足公司在军用电源尤其是特种电源的研制和业务发展需要,增强企业竞争能力,董事会同意公司对控股子公司江西清华泰豪三波电机有限公司进行增资扩股,计划注册资本增加到5000万元,其中本公司以现金增资3000万元。增资后本公司累计出资额为4980万元,占注册资本的99.60%；股东江西泰豪电器城有限公司出资额不变,占注册资本的比例调整为0.40%。

    该议案7票通过、0票反对、0票弃权。

    3、审议通过《关于对北京泰豪西电电源有限公司增资扩股的议案》

    由于生产经营需要,董事会同意公司对控股子公司北京泰豪西电电源有限公司进行增资扩股,计划注册资本增加到3000万元,其中本公司以现金增资1000万元。增资后本公司累计出资额为2600万元,占注册资本的86.67%,自然人张斌出资额不变,占注册资本的比例调整为13.33%。

    该议案7票通过、0票反对、0票弃权。

    4、审议通过《关于设立董事会专门委员会和制定董事会专门委员会工作细则的议案》

    公司董事会同意设立审计委员会、薪酬与考核委员会两个董事会专门委员会。其中,薪酬与考核委员会由独立董事史忠良、曾亨炎、王芸三人组成,史忠良为委员会召集人。薪酬与考核委员会下设办公室,设在公司人力资源部。审计委员会由独立董事王芸、曾亨炎、史忠良三人组成,王芸为委员会召集人。审计委员会下设办公室,设在公司审计部。本届委员会任期与本届董事会任期一致。

    为规范董事会专门委员会的职责权限、决策程序、议事规则,董事会制定《泰豪科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》,细则内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    该议案7票通过、0票反对、0票弃权。

    特此公告