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2005年9月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
泰豪集团有限公司系本公司第二大非流通股股东,截止本说明书公告日,其共持有本公司非流通股53,323,728股,其中8,194,882股被上海市浦东新区人民法院冻结,该股份冻结不影响本次股权分置改革的对价支付。
重要内容提示
一、改革方案对价安排
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照1：0.70的比例单向缩股,缩股完成后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。详情请参见本改革说明书第四章“股权分置改革方案”。
二、非流通股股东承诺
1、公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
2、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司承诺：在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期的基础上延长禁售期一年,即在二十四个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月17日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月13日---2005年10月17 日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自2005年9月12日(T日)起停牌,最晚于9月22日(T＋10自然日)复牌。
2、本公司将在2005年9月22日(T＋10自然日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2005年9月22日(T＋10自然日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0791-8110590,8112169,8112120
传 真：0791-8106688,8110590
电子信箱：stock＠tellhow.com
公司网站：www.tellhow.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
(一)对价安排
本次股权分置改革方案为：全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照1：0.70的比例单向缩股,缩股完成后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。
1、对价的形式、数量或者金额
本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价为：全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照1：0.70的比例单向缩股。改革方案实施后,非流通股股东持股数量共减少41,875,573股。
2、对价的执行方式
对价的具体执行方式为全体非流通股股东以其所持有的非流通股股份同比例单向缩股。对价支付完毕后,公司总股本减少41,875,573股,公司总股本将由改革前的199,585,242股变更为157,709,669股。
3、对价执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 本次执行对价股份数量（股） 本次执行对价现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 清华同方股份有限公司 58,834,098 29.48% 17,650,229 0 41,183,869 26.11%
2 泰豪集团有限公司 53,323,728 26.72% 15,997,118 0 37,326,610 23.67%
3 江西康富投资管理有限公司 18,703,339 9.37% 5,611,002 0 13,092,337 8.30%
4 江西三和电力股份有限公司 6,979,262 3.50% 2,093,779 0 4,885,483 3.10%
5 南昌高新科技投资有限公司 1,744,815 0.87% 523,445 0 1,221,370 0.77%
合计 139,585,242 69.94% 41,875,573 0 97,709,669 61.96%
4、限售股份上市流通时间表
所持有限售条件的 可上市流
序号 股东名称 股份数量（股） 通时间 承诺的限售条件
1 清华同方股份有限公司 7,885,483 R+24 个月后 见注2
15,770,966 R+36 个月后
2 泰豪集团有限公司 7,885,483 R+24 个月后 见注2
15,770,966 R+36 个月后
3 江西康富投资管理有限公司 7,885,483 R+12 个月后
4,271,687 R+24 个月后
4 江西三和电力股份有限公司 4,536,520 R+12 个月后
5 南昌高新科技投资有限公司 1,134,130 R+12 个月后
注1：R为股权分置改革方案实施日；
注2：清华同方股份有限公司和泰豪集团有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
5、股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、境内法人持有股份 139,585,242 -139,585,242 0
非流通股合计 139,585,242 -139,585,242 0
有限售条件 1、境内法人持有股份 0 97,709,669 97,709,669
的流通股份 有限售条件的流通股合计 0 97,709,669 97,709,669
无限售条件 A股 60,000,000 0 60,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 60,000,000 0 60,000,000
股份总额 199,585,242 -41,875,573 157,709,669
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置的环境下,公司首次公开发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率,因此公司的非流通股股东也获得了一定的超额溢价,该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权所应支付的对价。具体计算过程如下：
(1)确定全流通环境下合理发行市盈率
在成熟的全流通市场,2001年美国、香港和台湾电机类上市公司平均市盈率为19.57倍。泰豪科技于2002年度首次公开发行股票,考虑到一、二级市场的正常价差,我们认为假定在全流通背景下,泰豪科技2002年首次公开发行至少应获得10倍的市盈率。
(2)计算非流通股股东获得的超额收益
泰豪科技2002年实际发行市盈率为19.97倍,每股收益0.238元,发行数量为4000万股,发行后非流通股持股比例为69.94%,募集资金总额19040万元。因此,泰豪科技非流通股股东获得的超额收益为：
(4.76-0.238＊10)＊4000＊69.94%＝6658万元
(3)计算非流通股应减少的股本数量
设：
● R为非流通股股东应减少的股本数量；
● S为首次公开发行后的每股净资产；
● X为首次公开发行后的股本扩张比例；
● N为股权分置改革前的非流通股数量
● a为非流通股缩股比例；
● V为非流通股股东获得的超额收益。
则有：V＝R＊S/(1＋X)；a＝(N-R)/N
首次公开发行后泰豪科技每股净资产为2.40元,首次公开发行至今公司股本共扩张了50%,按此计算减少的股本数量为4,161.29万股,缩股比例为1：0.701882。
即全体非流通股股东按照1：0.701882缩股,缩股完成后取得流通权。
经泰豪科技非流通股股东同意：全体非流通股股东按照1：0.70缩股,缩股完成后取得流通权。
保荐机构认为,公司此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定的原则,对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
公司非流通股股东承诺如下：
1、公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
2、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司承诺：在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期的基础上延长禁售期一年,在二十四个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出,共包括5位法人股股东,其持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份类别
清华同方股份有限公司 58,834,098 29.48 法人股
泰豪集团有限公司 53,323,728 26.72 法人股
江西康富投资管理有限公司 18,703,339 9.37 法人股
江西三和电力股份有限公司 6,979,262 3.50 法人股
南昌高新科技投资有限公司 1,744,815 0.87 法人股
合计 139,585,242 69.94
根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果,截止到本说明书公告日,除泰豪集团有限公司持有的本公司8,194,882股被上海市浦东新区人民法院冻结外,其他非流通股均不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
在上述非流通股股东中,泰豪集团有限公司是清华同方股份有限公司的第二大非流通股股东,泰豪集团也是南昌高新科技投资有限公司第一大股东。除此之外,其它法人股股东之间没有关联关系且不属于一致行动人。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣告失败。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了泰豪科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：泰豪科技股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性,得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股东的保护,方案具有可操作性。因此,本机构同意担任泰豪科技本次股权分置改革的保荐机构。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市天元律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,公司是合法有效存续的股份有限公司；公司不存在影响本次股权分置改革的法律障碍；公司的五家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业法人,其所持有的公司股份合法、有效；不存在影响非流通股股东在公司本次股权分置改革中行使相关权利的因素；公司本次股权分置改革方案及非流通股股东对获得上市流通权股份分步上市流通的承诺符合与股权分置有关的法律法规的要求；公司拟订并签署的《泰豪科技股份有限公司股权分置改革意向性方案》合法有效,并符合相关法律和文件的要求；公司本次股权分置改革尚需获得公司相关股东会议必要的审批。
泰豪科技股份有限公司董事会(签章)
二○○五年九月十一日
