本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    泰豪科技股份有限公司2004年度股东大会于2005年2月28日下午1：30时在南昌国家高新开发区泰豪大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共157人,代表股份146,274,764股,占公司总股本的73.29%。其中,参加表决的非流通股股东及股东授权代表共5人,代表股份139,585,242股,占公司非流通股股份的100%；参加表决的社会公众股股东及股东授权代表共152人,代表股份6,689,522股,占公司社会公众股股份的11.15%。参加网络投票表决的均为社会公众股股东,共147人,代表股份5,913,182股。会议符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长陆致成先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。会议采取记名投票表决方式表决,并对涉及增发的议案(包括议案十二至议案十四)实施了流通股分类表决。

    大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议了列入会议通知的各项议案,经股东记名投票表决,产生如下决议：

    一、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成143,439,144股,占本次会议有表决权股份总数的98.06%；否决217,750股,占本次会议有表决权股份总数的0.15%；弃权2,617,870股,占本次会议有表决权股份总数的1.79%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6689522股,赞成3,853,902股,占参加表决的社会公众股股份总数的57.61%；否决217,750股,占参加表决的社会公众股股份总数的3.26%；弃权2,617,870股,

    占参加表决的社会公众股股份总数的39.13%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5913182股,赞成3,077,562股,占参加表决的社会公众股股份总数的46.01%；否决217,750股,占参加表决的社会公众股股份总数的3.26%；弃权2,617,870股,占参加表决的社会公众股股份总数的39.13%。

    二、审议通过《2004年度监事会工作报告》

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成142,300,992股,占本次会议有表决权股份总数的97.28%；否决181,900股,占本次会议有表决权股份总数的0.12%；弃权3,791,872股,占本次会议有表决权股份总数的2.59%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6689522股,赞成2,715,750股,占参加表决的社会公众股股份总数的40.60%；否决181,900股,占参加表决的社会公众股股份总数的2.72%；弃权3,791,872股,占参加表决的社会公众股股份总数的56.68%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5913182股,赞成1,939,410股,占参加表决的社会公众股股份总数的28.99%；否决181,900股,占参加表决的社会公众股股份总数的2.72%；弃权3,791,872股,占参加表决的社会公众股股份总数的56.68%。

    三、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    同意董事会将2004年度公司实现的净利润56,627,835.63元,提取10%的法定盈余公积金5,536,841.53元,提取5%的法定公益金2,768,420.77元,剩余的利润48,322,573.33元,加上年初未分配利润76,989,637.53元,减去公司2004年实施的2003年普通股现金股利6,652,841.4元及派送红股26,611,366元,本年度累计可向股东分配的未分配利润共计92,048,003.46元。

    同意董事会以2004年12月31日总股本199,585,242股为基数,以每10股派现金红利0.50元(含税),共计分配9,979,262元。剩余利润结转以后年度分配。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成143,089,269股,占本次会议有表决权股份总数的97.82%；否决500,596股,占本次会议有表决权股份总数的0.34%；弃权2,684,899股,占本次会议有表决权股份总数的1.84%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成3,504,027股,占参加表决的社会公众股股份总数的52.38%；否决500,596股,占参加表决的社会公众股股份总数的7.48%；弃权2,684,899股,占参加表决的社会公众股股份总数的40.14%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成2,727,687股,占参加表决的社会公众股股份总数的40.78%；否决500,596股,占参加表决的社会公众股股份总数的7.48%；弃权2,684,899股,占参加表决的社会公众股股份总数的40.14%。

    四、审议通过《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成142,496,622股,占本次会议有表决权股份总数的97.42%；否决102,650股,占本次会议有表决权股份总数的0.07%；弃权3,675,492股,占本次会议有表决权股份总数的2.51%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成2,911,380股,占参加表决的社会公众股股份总数的43.52%；否决102,650股,占参加表决的社会公众股股份总数的1.53%；弃权3,675,492股,占参加表决的社会公众股股份总数的54.94%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成2,135,040股,占参加表决的社会公众股股份总数的31.92%；否决102,650股,占参加表决的社会公众股股份总数的1.53%；弃权3,675,492股,占参加表决的社会公众股股份总数的54.94%。

    五、以特别决议审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,491,468股,占本次会议有表决权股份总数的99.46%；否决149,100股,占本次会议有表决权股份总数的0.10%；弃权634,196股,占本次会议有表决权股份总数的0.43%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,906,226股,占参加表决的社会公众股股份总数的88.29%；否决149,100股,占参加表决的社会公众股股份总数的2.23%；弃权634,196股,占参加表决的社会公众股股份总数的9.48%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,129,886股,占参加表决的社会公众股股份总数的76.69%；否决149,100股,占参加表决的社会公众股股份总数的2.23%；弃权634,196股,占参加表决的社会公众股股份总数的9.48%。

    六、审议通过《公司2004年年度报告》

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成142,180,442股,占本次会议有表决权股份总数的97.20%；否决155,800股,占本次会议有表决权股份总数的0.11%；弃权3,938,522股,占本次会议有表决权股份总数的2.69%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成2,595,200股,占参加表决的社会公众股股份总数的38.80%；否决155,800股,占参加表决的社会公众股股份总数的2.33%；弃权3,938,522股,占参加表决的社会公众股股份总数的58.88%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成1,818,860股,占参加表决的社会公众股股份总数的27.19%；否决155,800股,占参加表决的社会公众股股份总数的2.33%；弃权3,938,522股,占参加表决的社会公众股股份总数的58.88%。

    七、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构及报酬的议案》

    同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构,其2005年度的报酬由董事会授权公司管理层根据具体情况决定。公司支付其2004年度审计费用为38万元(不含差旅、食宿等)。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成142,130,592股,占本次会议有表决权股份总数的97.17%；否决97,400股,占本次会议有表决权股份总数的0.07%；弃权4,046,772股,占本次会议有表决权股份总数的2.77%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成2,545,350股,占参加表决的社会公众股股份总数的38.05%；否决97,400股,占参加表决的社会公众股股份总数的1.46%；弃权4,046,772股,占参加表决的社会公众股股份总数的60.49%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成1,969,010股,占参加表决的社会公众股股份总数的26.44%；否决97,400股,占参加表决的社会公众股股份总数的1.46%；弃权4,046,772股,占参加表决的社会公众股股份总数的60.49%。

    八、审议通过《关于董事辞职的议案》

    同意董事王熙晏先生辞去公司董事职务的申请。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成142,223,542股,占本次会议有表决权股份总数的97.23%；否决100,900股,占本次会议有表决权股份总数的0.07%；弃权3,950,322股,占本次会议有表决权股份总数的2.70%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成2,638,300股,占参加表决的社会公众股股份总数的39.44%；否决100,900股,占参加表决的社会公众股股份总数的1.51%；弃权3,950,322股,占参加表决的社会公众股股份总数的59.05%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成1,861,960股,占参加表决的社会公众股股份总数的27.83%；否决100,900股,占参加表决的社会公众股股份总数的1.51%；弃权3,950,322股,占参加表决的社会公众股股份总数的59.05%。

    九、审议通过《关于提名董事候选人的议案》

    大会选举孔祥川先生为公司董事。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成142,175,642股,占本次会议有表决权股份总数的97.20%；否决175,300股,占本次会议有表决权股份总数的0.12%；弃权3,923,822股,占本次会议有表决权股份总数的2.68%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成2,590,400股,占参加表决的社会公众股股份总数的38.72%；否决175,300股,占参加表决的社会公众股股份总数的2.62%；弃权3,923,822股,占参加表决的社会公众股股份总数的58.66%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成1,814,060股,占参加表决的社会公众股股份总数的27.12%；否决175,300股,占参加表决的社会公众股股份总数的2.62%；弃权3,923,822股,占参加表决的社会公众股股份总数的58.66%。

    十、以特别决议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    1、同意将公司章程第四条“公司注册资本为人民币133,056,828元”修改为“公司注册资本为人民币199,585,242元”。

    2、同意将公司章程第二十条修改为“公司成立时经批准发行的普通股总数为13305.6828万股。其中发起人持有9305.6828万股,占公司股份总数的69.94%；社会公众持有4000万股,占公司股份总数的30.06%。公司于2004年5月24日以10：2比例派送红股26,611,365股,以10：3比例实施资本公积金转增股本39,917,048股,公司股份总数增至199,585,242股。其中发起人持有139,585,242股,占公司股份总数的69.94%；社会公众持有6000万股,占公司股份总数的30.06%。”

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成142,175,642股,占本次会议有表决权股份总数的97.20%；否决59,950股,占本次会议有表决权股份总数的0.04%；弃权4039172股,占本次会议有表决权股份总数的2.76%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成2,590,400股,占参加表决的社会公众股股份总数的38.72%；否决59,950股,占参加表决的社会公众股股份总数的0.90%；弃权4039172股,占参加表决的社会公众股股份总数的60.38%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成1814060股,占参加表决的社会公众股股份总数的27.12%；否决59,950股,占参加表决的社会公众股股份总数的0.90%；弃权4039172股,占参加表决的社会公众股股份总数的60.38%。

    十一、审议通过《关于制定〈公司募集资金管理办法〉的议案》

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成143,119,283股,占本次会议有表决权股份总数的97.84%；否决83935股,占本次会议有表决权股份总数的0.06%；弃权3,071,546股,占本次会议有表决权股份总数的2.10%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成3,534,041股,占参加表决的社会公众股股份总数的52.83%；否决83935股,占参加表决的社会公众股股份总数的1.25%；弃权3,071,546股,占参加表决的社会公众股股份总数的45.92%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成2,757,701股,占参加表决的社会公众股股份总数的41.22%；否决83935股,占参加表决的社会公众股股份总数的1.25%；弃权3,071,546股,占参加表决的社会公众股股份总数的45.92%。

    十二、以特别决议审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,397,068股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决454,946股,占本次会议有表决权股份总数的0.31%；弃权422,750股,占本次会议有表决权股份总数的0.29%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,811,826股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.88%；否决454,946股,占参加表决的社会公众股股份总数的6.80%；弃权422,750股,占参加表决的社会公众股股份总数的6.32%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,035,486股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.27%；否决454,946股,占参加表决的社会公众股股份总数的6.80%；弃权422,750股,占参加表决的社会公众股股份总数的6.32%。

    十三、以特别决议逐项审议通过《关于调整公司增发新股方案及延长决议有效期的议案》

    同意公司调整后的增发新股方案,该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,400,918股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决491,185股,占本次会议有表决权股份总数的0.34%；弃权382,661股,占本次会议有表决权股份总数的0.26%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,815,676股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.94%；否决491,185股,占参加表决的社会公众股股份总数的7.34%；弃权382,661股,占参加表决的社会公众股股份总数的5.72%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,039,336股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.33%；否决491,185股,占参加表决的社会公众股股份总数的7.34%；弃权382,661股,占参加表决的社会公众股股份总数的5.72%。

    2、每股面值：每股面值为1元人民币

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,397,487股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决311,896股,占本次会议有表决权股份总数的0.21%；弃权565,381股,占本次会议有表决权股份总数的0.39%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,812,245股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.89%；否决311,896股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.66%；弃权565,381股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.45%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,035,905股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.28%；否决311,896股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.66%；弃权565,381股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.45%。

    3、发行数量：本次新增发行的股票数量不超过5000万股(含5000万股),在该上限范围内,股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,397,487股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决316,846股,占本次会议有表决权股份总数的0.22%；弃权560,431股,占本次会议有表决权股份总数的0.38%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,812,245股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.89%；否决316,846股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.74%；弃权560,431股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.38%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,035,905股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.28%；否决316,846股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.74%；弃权560,431股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.38%。

    4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东

    (以下简称“老股东”),以及在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,393,637股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决312,346股,占本次会议有表决权股份总数的0.21%；弃权568,781股,占本次会议有表决权股份总数的0.39%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,808,395股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.83%；否决312,346股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.67%；弃权568,781股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.50%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,032,055股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.22%；否决312,346股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.67%；弃权568,781股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.50%。

    5、发行价格及定价依据：

    (1)发行价格

    下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值的80%-90%,上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值。

    根据网上/网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

    (2)定价主要依据

    A.不低于公司2004年末经审计的每股净资产值；

    B.根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C.参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D.与主承销商协商一致。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,393,637股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决288,735股,占本次会议有表决权股份总数的0.20%；弃权592,392股,占本次会议有表决权股份总数的0.40%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,808,395股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.83%；否决288,735股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.32%；弃权592,392股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.86%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,032,055股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.22%；否决288,735股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.32%；弃权592,392股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.86%。

    6、发行方式：本次增发采用向网上/网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司原股东可按一定的比例优先认购。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,393,637股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决333,035股,占本次会议有表决权股份总数的0.23%；弃权548,092股,占本次会议有表决权股份总数的0.37%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,808,395股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.83%；否决333,035股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.98%；弃权548,092股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.19%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,032,055股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.22%；否决333,035股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.98%；弃权548,092股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.19%。

    7、本次募集资金用途及数额：

    本次募集资金拟投资的项目为：

    以上项目共需投入募集资金32407万元人民币。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充项目配套流动资金。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,393,637股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决312,346股,占本次会议有表决权股份总数的0.21%；弃权568,781股,占本次会议有表决权股份总数的0.39%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,808,395股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.83%；否决312,346股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.67%；弃权568,781股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.50%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,032,055股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.22%；否决312,346股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.67%；弃权568,781股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.50%。

    8、增发股票决议有效期：与增发新股有关的决议在2004年年度股东大会通过之日起一年内有效。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,393,637股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决363,146股,占本次会议有表决权股份总数的0.25%；弃权517,981股,占本次会议有表决权股份总数的0.35%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,808,395股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.83%；否决363,146股,占参加表决的社会公众股股份总数的5.43%；弃权517,981股,占参加表决的社会公众股股份总数的7.74%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,032,055股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.22%；否决363,146股,占参加表决的社会公众股股份总数的5.43%；弃权517,981股,占参加表决的社会公众股股份总数的7.74%。

    9、关于本次增发完成后公司的利润分配方案：在本次增发新股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,393,637股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决274,185股,占本次会议有表决权股份总数的0.19%；弃权606,942股,占本次会议有表决权股份总数的0.41%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,808,395股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.83%；否决274,185股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.10%；弃权606,942股,占参加表决的社会公众股股份总数的9.07%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,032,055股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.22%；否决274,185股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.10%；弃权606,942股,占参加表决的社会公众股股份总数的9.07%。

    10、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案：

    公司本次增发新股募集资金计划投资以下项目：

    (1)600-2000KW出口发电机建设项目

    该项目总投资为14158万元,建设期1.5年。项目实施完成后,将形成年产600-2000KW高速无刷同步发电机3000台/296.4万KW的生产能力,新增年销售收入27000万元、年利润总额5896万元,产品出口,可创汇3265万美元。该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字［2004］25号文批准。

    (2)智能配电设备研发制造项目

    本公司拟以本次募集资金12223万元单方增资泰豪科技(深圳)电力技术有限公司,投资建设智能配电设备研发制造项目。该公司成立于2003年3月,注册资本2000万元,主营业务为：电力设备、电力技术的开发、生产；仪器仪表、自动化系统的技术开发、生产；电力设备、电工器材、仪器仪表、自动化设备的购销等。本公司持有1500万元,75%的权益,李巍持有440万元,22%的权益,李然持有60万元,3%的权益。本次增资完成后本公司持有13723万元,约96.48%的权益,李巍持有440万元,3.09%的权益,李然持有60万元,0.42%的权益。上述增资方案已经李巍、李然及泰豪科技(深圳)电力技术有限公司股东大会的同意。

    该项目利用自主开发研制技术,产品达到国际“E3”级标准,处于国内领先水平,市场前景广阔。该项目的建设有利于提高公司新产品的研发能力和产品竞争能力。该项目总投资为12223万元,建设期2年。项目达产后,可形成年产9000台智能配电设备的生产能力。该项目已经深圳市发展计划局深计［2004］2号文批准。

    (3)地面移动电站建设项目

    该项目总投资为6026万元,建设期2年。项目实施完成后,地面移动电站生产能力由现有2.2万KW增加至年产5.2万KW,新增销售收入13550万元、利润总额1981万元。该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字［2004］2号文批准。

    以上三个项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目建成后,将进一步扩大公司生产规模,增强公司的核心竞争力,提高公司经营业绩,提高股东回报。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,393,637股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决312,346股,占本次会议有表决权股份总数的0.21%；弃权568,781股,占本次会议有表决权股份总数的0.39%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,808,395股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.83%；否决312,346股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.67%；弃权568,781股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.50%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,032,055股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.22%；否决312,346股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.67%；弃权568,781股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.50%。

    十四、以特别决议审议通过《关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股相关事宜的授权期限的议案》

    大会对董事会在增发新股决议范围及有效期内办理公司本次增发有关事宜的授权如下：

    1、授权办理本次增发申报事项；

    2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    7、授权办理与本次增发有关的其他事项。

    8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    参加表决的股份总数为146,274,764股,赞成145,398,637股,占本次会议有表决权股份总数的99.40%；否决301,696股,占本次会议有表决权股份总数的0.21%；弃权574,431股,占本次会议有表决权股份总数的0.39%。

    其中参加表决的社会公众股股份总数为6,689,522股,赞成5,813,395股,占参加表决的社会公众股股份总数的86.90%；否决301,696股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.51%；弃权574,431股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.59%。

    参加网络表决的社会公众股股份总数为5,913,182股,赞成5,037,055股,占参加表决的社会公众股股份总数的75.30%；否决301,696股,占参加表决的社会公众股股份总数的4.51%；弃权574,431股,占参加表决的社会公众股股份总数的8.59%。

    律师见证情况

    本次会议经北京市天元律师事务所王振强律师见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。

    特此公告

    

泰豪科技股份有限公司

    二○○五年二月二十八日

    

北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司二零零四年度股东大会的法律意见书

    致：泰豪科技股份有限公司

    泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年2月28日下午13.30时在南昌市高新开发区泰豪大厦一楼会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)”和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等现行法律、法规和其他规范性意见的规定,以及《泰豪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特就公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召开出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的《泰豪科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议暨召开2004年年度股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”),及根据上述文件内容刊登在2005年1月26日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告。本律师还审查了公司提供的《泰豪科技股份有限公司关于变更2004年年度股东大会召开时间的公告暨召开2004年年度股东大会的二次通知》(以下简称“《二次通知》”),以及根据上述文件内容刊登在2005年2月19日《中国证券报》和《上海证券报》上的公告。

    基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

    (一)本次股东大会的召集

    根据2005年1月26日《召开股东大会通知》,公司董事会做出决定召集本次股东大会。据此,本次股东大会的召集符合《公司法》第105条以及《公司章程》关于董事会召集股东大会的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、公司已于2005年1月26日在《中国证券报》和《上海证券报》发布了《召开股东大会通知》,以报纸公告的方式通知各股东将于2005年2月28日召开本次股东大会。根据上述公告,公司的股权登记日为2005年2月17日。2005年2月19日,公司在《中国证券报》和《上海证券报》发布了《二次通知》,以报纸公告的方式再次通知各股东将于2005年2月28日召开本次股东大会。据此,上述行为符合《公司法》第105条、以及《公司章程》关于公司召开股东大会,董事会应当提前三十日以公告方式通知各股东的规定；符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中“上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知”的规定。经对《召开股东大会通知》内容的审查,该公告所载的会议通知内容符合公司章程的规定。

    2、为了方便公司股东行使股东大会表决权,公司向股东提供了“股东大会网络投票系统”,并在《召开股东大会通知》和《二次通知》中,明确载明了网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》的规定

    3、根据本所律师的核查,本次股东大会网络投票时间为2005年2月28日上午9.30至11.30、下午1.00至3.00。符合《上市公司股东大会网络投票工作指引》的规定。

    4、本次股东大会由公司董事长陆致成主持。符合《公司法》第10条以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》,下列人士出席了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效：

    (一)股东(或股东代理人)

    1、在现场出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共计10名。上述股东的名称与持股数量与《股东名册》记载一致。据此,上述股东有权出席本次股东大会。在现场出席本次股东大会的10名股东(或股东代理人)共代表的有表决权的股份数额为140,361,582股。其中法人股股东5名,合计持有公司139,585,242股；社会公众股股东(或股东代理人)5名,合并持有776,340股。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络数据,在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计147名,共代表的股份数额为5,913,182股。

    3、根据上述,在现场参加本次股东大会和通过网络投票表决的股东共计157名,共代表有表决权的股份数额为146,274,764股,占公司总股本199,585,242股的73.29%。其中法人股股东5名,合并持有139,585,242股；社会公众股股东(或股东代理人)152名,合并持有6,689,522股。

    (二)5名公司董事、2名公司监事和4名公司高级管理人员出席了会议。

    (三)中国证监会江西省证监局的2名工作人员出席了会议。

    (四)公司聘任的1名律师出席了会议。

    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。

    本次股东大会对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决,并当场公布表决结果,表决结果如下：

    (一)审议《2004年度董事会工作报告》；

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额3,077,562股；反对票217,750股；弃权票2,617,870股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票143,439,144股；反对票217,750股；弃权票2,617,870股。

    (二)审议《2004年度监事会工作报告》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额1,939,410股；反对票181,900股；弃权票3,791,872股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票142,300,992股；反对票181,900股；弃权票3,791,872股。

    (三)审议《公司2004年度利润分配预案》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额2,727,687股；反对票500,596股；弃权票2,684,899股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票143,089,269股；反对票500,596股；弃权票2,684,899股。

    (四)审议《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额2,135,040股；反对票102,650股；弃权票3,675,492股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票142,496,622股；反对票102,650股；弃权票3,675,492股。

    (五)审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额5,129,886股；反对票149,100股；弃权票634,196股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,491,468股；反对票149,100股；弃权票634,196股。

    其中社会公众股的同意票为5,906,226股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    (六)审议《公司2004年年度工作报告》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额1,818,860股；反对票155,800股；弃权票3,938,522股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票142,180,442股；反对票155,800股；弃权票3,938,522股。

    (七)审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度审计机构及报酬的议案》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额1,769,010股；反对票97,400股；弃权票4,046,772股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票142,130,592股；反对票97,400股；弃权票4,046,772股。

    (八)审议《关于董事辞职的议案》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额1,861,960股；反对票100,900股；弃权票3,950322股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票142,223,542股；反对票100,900股；弃权票3,950322股。

    (九)审议《关于提名董事候选人的议案》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额1,814,060股；反对票175,300股；弃权票3,923,822股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票142,175,642股；反对票175,300股；弃权票3,923,822股。

    (十)审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额1,814,060股；反对票59,950股；弃权票4,039,172股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票142,175,642股；反对票59,950股；弃权票4,039,172股。

    (十一)审议《关于制定＜公司募集资金管理办法＞的议案》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零；弃权票：零。

    网络投票的同意票代表股份数额2,757,701股；反对票83,935股；弃权票3,071,546股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票143,119,283股；反对票83,935股；弃权票3,071,546股。

    (十二)审议《关于公司符合增发新股条件的议案》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,035,486股；反对票454,946股；弃权票422,750股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,397,068股；反对票454,946股；弃权票422,750股。

    其中社会公众股的同意票为5,811,826股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    (十三)审议《关于调整公司增发新股及延长决议有效期的议案》

    分项表决结果如下：

    1、发行股票种类

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,039,336股；反对票491.185股；弃权票382,661股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,400,918股；反对票491.185股；弃权票382,661股。

    其中社会公众股的同意票为5,815,676股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    2、每股面值

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,035,905股；反对票311,896股；弃权票565,381股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,397,487股；反对票311,896股；弃权票565,381股。

    其中社会公众股的同意票为5,812,245股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    3、发行数量

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,035,905股；反对票316,846股；弃权票560,431股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,397,487股；反对票316,846股；弃权票560,431股。

    其中社会公众股的同意票为5,812,245股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    4、发行对象

    现场投票的同意票代表股份数额股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,032,055股；反对票312,346股；弃权票568,781股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,393,637股；反对票312,346股；弃权票568,781股。

    其中社会公众股的同意票为5,808,395股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    5、发行价格及定价依据

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,032,055股；反对票288,735股；弃权票592,392股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,393,637股；反对票288,735股；弃权票592,392股。

    其中社会公众股的同意票为5,808,395股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    6、发行方式

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,032,055股；反对票333,035股；弃权票548,092股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,393,637股；反对票333,035股；弃权票548,092股。

    其中社会公众股的同意票为5,808,395股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    7、本次募集资金用途及数额

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,032,055股；反对票312,346股；弃权票568,781股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,393,637股；反对票312,346股；弃权票568,781股。

    其中社会公众股的同意票为5,808,395股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    8、增发股票决议有效期

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,032,055股；反对票363,146股；弃权票517,981股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,393,637股；反对票363,146股；弃权票517,981股。

    其中社会公众股的同意票为5,808,395股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    9、关于本次增发完成后公司利润的分配报告

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,032,055股；反对票274,185股；弃权票606,942股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,393,637股；反对票274,185股；弃权票606,942股。

    其中社会公众股的同意票为5,808,395股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    10、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,032,055股；反对票312,346股；弃权票568,781股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,393,637股；反对票312,346股；弃权票568,781股。

    其中社会公众股的同意票为5,808,395股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    (十四)审议《关于提请股东大会延长董事会办理本次增发新股具体事宜的授权期限的议案》

    现场投票的同意票代表股份数额140,361,582股,占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的100%；反对票：零股；弃权票：零股。

    网络投票的同意票代表股份数额5,037,055股；反对票301,696股；弃权票574,431股。

    现场投票和网络投票结果合计为：同意票145,398,637股；反对票301,696股；弃权票574,431股。

    其中社会公众股的同意票为5,813,395股,占参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上。

    五、结论意见

    本律师基于上述审核认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；公司采用的网络投票方式符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》的规定；

    出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。

    见证律师：

    

北京市天元律师事务所

    王振强律师

    2005年2月28日