泰豪科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十三次临时会议于2004年7月27日以通讯方式召开。应到董事七人,实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过如下决议：

    审议通过《关于对清华同方人工环境有限公司单方增资暨关联交易的议案》

    公司于2004年4月12日召开的2003年度股东大会审议通过了公司与清华同方人工环境有限公司(下称“同方人环”)的合作方案。相关公告刊登于2004年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》。同方人环2003年末总资产5.17亿元、净资产2.54亿元,2003年度实现主营业务收入3.38亿元、净利润0.26亿元。

    为积极推进合作事宜,公司对现有中央空调经营资产进行评估后对同方人环进行单方增资。本公司委托北京国友大正资产评估有限公司以2004年6月30日为资产评估基准日对公司现有中央空调经营资产进行评估。2004年7月26日,北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字(2004)第017号资产评估报告书。根据评估报告,公司现有中央空调实物资产评估值为10,733,520.76元(其中存货中原材料和产成品均为不含税价格)。公司以上述资产对同方人环实际增资11421780.51元(其中存货中原材料和产成品增加17%的增值税)。公司按同方人环2003年末经审计的每股净资产1.269元对同方人环新增注册资本900万元,其余2421780.51元计入该公司资本公积金。增资后,同方人环注册资本变更为20900万元。本公司持有8700万元,占注册资本的41.63%。

    鉴于同方人环系公司第一大股东清华同方股份有限公司的控股子公司,故上述增资行为构成关联交易。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士审查了上述关联交易并发表意见。独立董事认为上述关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事陆致成先生、黄代放先生、陈兆祥先生回避表决的情况下,其他非关联董事一致同意。

    特此公告

    泰豪科技股份有限公司

    资产评估报告书摘要

    国友大正评报字(2004)第017号

    北京国友大正资产评估有限公司接受泰豪科技股份有限公司的委托,根据泰豪科技股份有限公司2004年4月《泰豪科技股份有限公司2003年度股东大会决议》,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,遵循客观、独立、公正和科学的原则,按照公认的评估方法,对泰豪科技股份有限公司拟对外投资的部分实物资产进行了评估。评估方法采用重置成本法。评估基准日为2004年6月30日。

    至评估基准日,泰豪科技股份有限公司拟对外投资的实物资产评估值为10,733,520.76元人民币。

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币元

    项目         账面价值 调整后账面价值         评估值       增减值 增减率
    原材料   2,842,222.68   2,842,222.68   2,844,681.27     2,458.59   0.09
    产成品   1,041,214.38   1,041,214.38   1,203,905.49   162,691.11  15.63
    机器设备 5,504,145.00   5,615,299.80   6,449,574.00   834,274.20  14.86
    电子设备   234,556.00     211,200.92     147,850.00   -63,350.92 -30.00
    车辆        90,197.25      90,197.25      87,510.00    -2,687.25  -2.98
    资产总计 9,712,335.31   9,800,135.03  10,733,520.76   933,385.73   9.52

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。