泰豪科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十二次临时会议于2004年7月20日以通讯方式召开。应到董事七人,实到董事六人,史忠良独立董事因出差委托王芸独立董事行使表决权。会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议形成如下决议：

    一、审议通过《泰豪科技股份有限公司2004年半年度报告全文及摘要》。

    二、审议通过《泰豪科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    三、审议通过《关于对泰豪科技(深圳)电力技术有限公司增资扩股的议案》

    为满足公司在高端电力电气产品的研制和业务发展需要、增强竞争能力,本公司对泰豪科技(深圳)电力技术有限公司进行增资扩股,注册资本增加到5000万元,其中本公司以现金增资3000万元。增资后本公司累计出资额为4500万元,占注册资本的90%,自然人股东李巍和李然出资额不变,占注册资本的比例分别调整为8.8%和1.2%。

    特此公告

    

泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年七月二十日

    附件一

    泰豪科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2002)59号文批准,公司于2002年6月19日首次向社会公众发行了普通股(A)4000万股,每股发行价格4.76元,共募集资金19040万元,扣除发行费用后,实际募集资金为18209.16万元。

    经中磊会计师事务所2002年6月26日出具的《验资报告》验证,截止2002年6月26日上述新股发行募集资金已全部到位。

    二、前次募集资金的实际使用及调整情况

    根据本公司首次发行A股的招股说明书,公司计划以募集资金人民币18209.16万元用于正交谐波励磁智能发电设备、智能建筑电气设备现场总线控制系统、智能化高低压开关柜、智能建筑信息管理系统四个项目的技术改造。募股资金不足部分由公司自筹解决。由于公司项目立项批准均在2000年就已完成,而募集资金到位是在2002年6月,因此,公司根据市场、技术发展情况及企业资源的合理配置,在保持投资项目、投资总额和投资用途不变的情况下,于2003年5月26日第二届董事会第一次临时会议通过了对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整的决议,并于2003年5月27日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告,本公司完全按照调整后的项目结构进行募集资金项目的建设。

                                                                单位：万元
项目                计划投入    招股书  已投入  其中：募
                    时间        披露投  资金总  股资金          完工程度
                                资计划  额      投入额
正交谐波励磁智能发
电设备技术改造项目 2002年-2003年  8960   9087    8705  项目完工程度为100%,并
已投入使用，已产生
效益智能建筑电气设
备现场总线控制系统
技术改造项目       2002年-2004年  4541   3634    3483 完工程度为81%，已产生效
                                                      益
智能化高低压开关柜
技术改造项目       2002年—2003年 4937   4105    3931 完工程度84%，完工部分已
                                                      投入使用并产生效益
智能建筑信息管理系
统项目             2002年—2004年 2400   2236    2090 完工程度93%，完工部分已
                                                      投入使用并产生效益
合计                             20838  19062   18209

    招股说明书所披露的募股项目所需资金20838万元,而募股资金实际到位18209.16万元。截止2004年6月止已投入资金19080万元,其中全部募股资金已投入18209.16万元,占所募资金的100%。

    三、募集资金实际使用情况的说明

    1、正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目

    本项目经国家经贸委国经贸投资［2000］1134号文批准的投资项目,投资总额为人民币8960万元,其中固定资产投资6255万元,流动资金投资2200万元,其他505万元。截止2003年底,募集资金已投入8705万元。由于项目立项在2000年已完成,为适应市场、技术发展和资源配置合理需要,公司已用自筹资金投入300万元,该项目投资总额增至9087万元,按原投资计划已完工程度达到100%,投入资金中已形成固定资产6887万元,流动资产2200万元。2002年竣工的机组试验设备、电机生产设备已新增利润120万元。2003年陆续竣工的电机精加工设备在年底前全部投入生产,该项目2003年投入的流动资金2200万元和已形成的资产新增利润545万元,2004年1？6月实现收益1551.51万元。

    2、智能建筑电气设备现场总线控制系统技术改造项目

    本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行［2000］200号文批复,投资总额为4541万元,其中固定资产投资3000万元,流动资金投资1350万元,其他191万元。截止2004年6月底,本公司已投入资金总额3634万元,其中募集资金已投入人民币3483万元,已形成固定资产2202万元,流动资金1350万元。本报告期已实现收益130.23万元,本项目其配套设备将以自筹资金购置。

    3、智能化高低压开关柜技术改造项目

    本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行［2000］197号文批复,项目投资总额为4937万元,其中固定资产投资3437万元,流动资金1500万元。截止2004年6月底,已投入资金总额4105万元,其中募集资金已投入3931万元。工程完工程度已达84%,已形成固定资产2529万元,流动资产1500万元,投入资金2003年已实现收益484.94万元。2004年1至6月实现收益120.30万元。该项目上半年收益偏低是由于项目产品交货期集中在下半年。

    4、智能建筑信息管理系统项目

    本项目经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行［2000］198号文批复,项目计划总投资2400万元,全部为固定资产投资,该项目投资地为北京。截止2004年6月底,公司已投入资金2236万元,其中投入募集资金2090万元,形成固定资产1953万元。本报告期内公司加大了对该项目建成后的研发投入,2004年1至6月产生收益为67.60万元。

    四、结论

    截止2004年6月30日,本公司实际以募集资金18209万元投入上述四个项目,占全部募集资金的100%,完工程度为项目计划投资总额的90%。董事会认为公司严格按照招股说明书披露项目进度按期完成,既充分保持了募集资金的使用效果,又保证了公司按生产实际需要的原则使用募集资金。公司对前次募集资金项目的内部结构进行了合理调整,经董事会审议通过,并进行了充分披露。在下半年里公司将根据项目进度按照招股说明书投资计划对上述四个技术改造项目按计划对募集资金不足部分及时用自筹资金补充投入,以确保整个项目的全部竣工,并充分发挥已竣工项目的作用,扩大生产能力,创造最佳经济效益。

    

泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年七月二十日

    附件二

    泰豪科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

    中磊审核字(2004)第2021号

    泰豪科技股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托,对贵公司截至2004年6月30日止前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面证据、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料发表审核意见。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括审核已提供资料,抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。所发表的专项审核意见是我们在进行审慎调查,实施了必要审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

    本报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不作为其他目的。我所同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随同申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位情况

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(2002)59号文批准,于2002年6月19日首次向社会公众发行了普通股(A)4000万股,每股发行价格4.76元,应募集资金总额19040万元,扣除发行费用830.84万元,实际募集资金净额为人民币18209.16万元。该募集资金贵公司已于2002年6月26日前收讫并经中磊会计师事务所有限公司中磊验字(2002)2003号《验资报告》验证。

    二、根据招股说明书所载前次募集资金使用计划

    单位：万元

                                承诺投资金额
项目名称                 建筑      设备及   流动   其他   小计     投资地点
                         工程      安装     资金   费用
一、正交谐波励磁智能发
电设备技改项目            795       5948    1125    1092   8960      南昌
二、智能建筑电气设备现
场总线控制系统技改项目     22       2074    1778     667   4541      南昌
三、智能化高低压开关柜
技改项目                  383       1678    2077     799   4937      南昌
四、智能建筑信息管理系
统项目                    700        860     500     340   2400      北京
合计                     1900      10560    5480    2898  20838

    三、与募集资金投向有关调整公告情况

    贵公司在对募集资金项目进行实施过程中,根据市场、技术发展情况及企业资源的合理配置,为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,确保投资收益,维护全体股东的利益,贵公司对募集资金实施在保持投资项目、投资总金额和投资用途不变的情况下,对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整。该募集资金调整的议案,已经贵公司第二届董事会第一次临时会议决议通过。董事会决议刊登在2003年5月27日的

    《中国证券报》和《上海证券报 》上。调整情况如下：

    单位：万元

                                   调整后投资金额
项目名称                    建筑   设备及  流动  其他   小计     调整后投资
                            工程   安装    资金  费用            地点
一、正交谐波励磁智能发电
设备技改项目                3255   3000    2200  505    8960    南昌/高安
二、智能建筑电气设备现场
总线控制系统技改项目        2000   1000    1350  191    4541     深圳
三、智能化高低压开关柜技
改项目                      2049   1388    1500         4937     南昌
四、智能建筑信息管理系
统项目                      1890    510                 2400     北京
合计                        9194   5898    5050  696   20838

    四、截止2004年6月30日,募集资金实际使用情况(见附表)

    注1：贵公司募集资金使用项目总投资20838万元,实际募集资金为18209.16万元,资金不足部分由公司通过其他融资渠道解决。

    注2：正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目是经国家经贸委投资【2000】134号文批准的投资项目,投资总额为8960万元,截止2004年6月30日贵公司投入该项目募集资金8705.04万元,该项工程已完工。项目投资中的补充流动资金2200万元,其中1200万元贵公司用于投资江西清华泰豪三波电机有限公司。

    注3：智能建筑电气设备现场总线控制系统技改项目是经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行【2000】200号文批复,投资总额4541万元,截止2004年6月30日贵公司投入该项目募集资金3482.86万元,按原投资计划工程完工进度为81%。项目投资中的补充流动资金1350万元,系用于投资深圳市清华泰豪智能科技有限公司。

    注4：智能化高低压开关柜技改项目是经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行【2000】197号文批复,投资总额4937万元,截止2004年6月30日贵公司投入该项目募集资金3931.51万元,按原投资计划完工进度84%。项目投资中的补充流动资金1500万元,系用于投资设立泰豪科技(深圳)电力技术有限公司。

    注5：智能建筑信息管理系统项目是经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行【2000】198号文批复,投资总额2400万元,截止2004年6月30日贵公司投入该项目募集资金2089.75万元,按原投资计划完工进度93%。

    注6：上述募集资金的投资项目与承诺项目一致。

    五、截止2004年6月30日前次募集资金投资项目实现收益情况

    1、正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目截止2003年底已全部完工。2002年竣工的机组试验设备、电机生产设备已新增利润120万元。2003年陆续竣工的电机精加工设备在年底前全部投入生产,2003年投入的流动资金和已形成的资产共新增利润545万元。2004年1-6月该项目共实现销售收入16371.49万元,实现净利润1551.51万元。

    2、智能建筑电气设备现场总线控制系统技改项目建筑工程已在2003年底竣工,2004年1-6月实现销售收入908.33万元,净利润130.23万元。

    3、智能化高低压开关柜技改项目建筑工程及部分设备已在2003年底投入使用,2003年度已实现收益484.94万,2004年1-6月实现销售收入3155.25万元,净利润120.3万元。

    4、智能建筑信息管理系统项目建筑工程已于2003年底完工并投入使用,2004年1-6月实现净利润67.6万元。

    六、前次募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照

                                                              单位：万元
项目               2002年信息披露投资、使   2002年实际投资使用金    差异
                   用金额                   额
一、正交谐波励磁智
能发电设备技改项目     5,351.44             5,351.44                0.00
二、智能建筑电气设
备现场总线控制系统
技改项目               2,000.00             2,950.00              950.00
三、智能化高低压开
关柜技改项目           3,449.00             2,114.40           -1,334.60
四、智能建筑信息管
理系统项目             1,890.00             1,890.00                0.00
合计                  12,690.44            12,305.84             -384.60

    注1：智能建筑电气设备现场总线控制系统技改项目实际金额与贵公司披露金额的差异950万元,为贵公司2002年投资深圳市清华泰豪智能科技有限公司1350万元(该投资已在贵公司第二届董事会第一次临时会议决议中调整的募集资金投向中列明)及深圳市清华创业投资有限公司于2003年退回工程结余款400万元。

    注2：智能化高低压开关柜技改项目实际金额与贵公司披露金额的差异1334.60万元,为贵公司2002年预付工程款3449万元,2003年第一期工程实际结算金额为2114.40万元。

    七、前次募集资金使用结余情况

    截至2004年6月30日止,贵公司首次发行A股募集资金18209.16万元已全部投入使用。

    八、审核结论

    贵公司前次募集资金的实际使用情况,与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符。

    

中磊会计师事务所 中国注册会计师：付慧勤

    有限责任公司 中国注册会计师：李国平

    中国.北京 二OO四年七月二十日

                              调整后计划投入金额
      项目名称             建筑     设备及    流动          其他    小 计
                           工程      安装     资金          费用
    一、正交谐波励磁智
    能发电设备技改项目   3,255.00   3,000.00   2,200.00     505.00  8,960.00
    二、智能建筑电气设
    备现场总线控制系统
    技改项目             2,000.00   1,000.00   1,350.00     191.00  4,541.00
    三、智能化高低压开
    关柜技改项目         2,049.00   1,388.00   1,500.00             4,937.00
    四、智能建筑信息管
    理系统项目           1,890.00     510.00                        2,400.00
    合计                 9,194.00   5,898.00   5,050.00     696.00 20,838.00
                             募集资金累计实际投入金额
      项目名称             建筑     设备及      流动     其他      小计
                           工程     安装        资金     费用
    一、正交谐波励磁智
    能发电设备技改项目   3,255.00   2,800.51   2,200.00  449.53   8,705.04
    二、智能建筑电气设
    备现场总线控制系统
    技改项目             2,132.86              1,350.00           3,482.86
    三、智能化高低压开
    关柜技改项目         2,001.40     430.11   1,500.00           3,931.51
    四、智能建筑信息管
    理系统项目           1,890.00     199.75                      2,089.75
    合计                 9,279.26   3,430.37   5,050.00  449.53  18,209.16
                                      其中：
      项目名称            2002年募集  2003 年募集   2004 年1-6 月 完工
                          资金实际投  资金实际投    募集资金实际  程度
                          入金额      入金额        投入金额
    一、正交谐波励磁智
    能发电设备技改项目     5,351.44   3,353.60                     100%
    二、智能建筑电气设
    备现场总线控制系统
    技改项目              2,950.00      490.50       42.36          81%
    三、智能化高低压开
    关柜技改项目          2,114.40    1,788.11       29.00          84%
    四、智能建筑信息管
    理系统项目            1,890.00                  199.75          93%
    合计                 12,305.84    5,632.21      271.11