泰豪科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)2003年度股东大会于2004年4月12日上午9:30时在南昌国家高新开发区泰豪大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共8人,代表股份93,092,428股,占公司总股本的69.96%,符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长陆致成先生主持。本次大会由北京市天元律师事务所见证,并出具了《法律意见书》,会议合法有效。

    大会审议了列入会议通知的各项议案,经出席股东记名投票表决,产生如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    二、审议通过了《2003年度监事会工作报告》

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    三、审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    同意董事会将公司2003年度公司实现的净利润38,065,706.98元,提取10%的法定盈余公积金3,722,840.27元,提取5%的法定公益金1,861,420.14元,剩余利润32,481,446.57元。加上年初未分配利润57,813,872.96元,减去公司2003年实施的2002年普通股现金股利13,305,682元,本年度累计可向股东分配的未分配利润共计76,989,637.53元。

    同意董事会实施的2003年度利润分配和资本公积金转增股本方案是：

    以2003年12月31日总股本133,056,828股为基础,按每10股送2股的比例向全体股东派送红股26,611,365股(每股面值1元)；

    以2003年12月31日的公司总股本133,056,828股为基数,按每10股派现金红利0.50元(含税),共计分配6,652,841元；

    以2003年12月31日总股本133,056,828股为基础,用资本公积金以每10股转增3股的比例,向全体股东转增股本,共计39,917,048股(每股面值1元)。

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    四、审议通过了《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    五、审议通过了《公司2003年年度报告》

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    六、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    七、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    八、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

    结合江西地区和公司发展的实际情况,同意对独立董事津贴标准进行调整,由每位2万元人民币/年(含税)调整为每位3.6万元人民币/年(含税)。独立董事按《公司章程》或受股东大会/董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    九、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构及报酬的议案》

    同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构。中磊会计师事务所有限责任公司2004年度的报酬,由董事会授权公司管理层根据具体情况决定。

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    十、审议通过了《关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易的议案》

    同意公司与清华同方人工环境有限公司(以下简称同方人环)实施合作方案,即本公司以自有资金收购除清华同方股份有限公司外其他股东持有的同方人环的部分股权。待该股权转让实施完毕之后,本公司再以公司现有的中央空调产品经营资产对同方人环进行单方增资达到控股。同时授权董事会在股东大会决议通过后一年内全权办理与本次合作有关的具体事宜。

    同意公司受让北京首都旅游股份有限公司(持有同方人环4000万股,占其总股本的20%)、北京高新技术创业投资股份公司(持有同方人环2000万股,占其总股本的10%)、涌金实业(集团)有限公司(持有同方人环1800万股,占其总股本的9%)所持有同方人环的7800万股,占同方人环总股本39%。股权转让价格均依照同方人环2003年12月31日的每股净资产计算,即每股转让价款为同方人环2003年12月31日经审计的每股净资产(截止2003年底同方人环经审计的净资产为253,803,472.32元)。上述股权转让金额经计算合计为98,983,354.2048元。

    鉴于同方人环系本公司第一大股东清华同方股份有限公司的控股子公司。本公司实施上述股权收购之后,将持有同方人环39%的股权,与本公司第一大股东清华同方股份有限公司构成对同方人环的共同投资。故上述交易构成关联交易。

    关联股东清华同方股份有限公司代表32,569,891股回避对该议案的表决。赞成上述议案的股票总数为60,522,537股,占有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    同意在原公司章程第八章中增加“第四节对外担保”内容,即由第一百六十五条至第一百七十二条,共八条内容。修改后的章程共二百零五条,原公司章程中因增加内容而导致的条款序号变动,随修改内容顺延。

    赞成上述议案的股票总数为93,092,428股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    律师见证情况

    本次会议经北京市天元律师事务所王振强律师见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。

    备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    

泰豪科技股份有限公司

    二零零四年四月十二日