泰豪科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年3月12日上午9:00时在南昌国家高新开发区泰豪大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共9人,代表股份93,122,728股,占公司总股本的69.99%,参加表决的流通股股数为65,900股。会议符合公司法和公司章程的规定。董事陈兆祥先生受董事长陆致成先生委托主持本次大会,会议采取记名投票表决方式表决,并实施了流通股分类表决。

    大会审议了列入会议通知的各项议案,经出席股东记名投票表决,产生如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合增发新股的议案》

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    二、逐项审议通过了《关于公司申请增发新股的议案》

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    2、每股面值：人民币1元。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    3、发行数量：不超过3500万股(含3500万股),在该上限范围内,董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东(以下简称"老股东"),以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    5、发行价格及定价依据：

    (1)发行价格

    下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值的80%-90%,上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值。

    根据网上/网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

    (2)定价主要依据

    A、不低于公司2003年经审计的每股净资产值；

    B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D、与主承销商协商一致。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    6、发行方式：本次增发采用向网上/网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司原股东可按一定的比例优先认购。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    7、本次募集资金用途及数额：本次募集资金投资的项目为：

    1 600-2000KW出口发电机建设项目 14158万元

    2 对泰豪科技(深圳)电力技术有限公司单方增资建设智能配电设备研发制造项目 12223万元

    3 地面移动电站建设项目 6026万元

    4 智能建筑物业管理系统技术改造项目 2791万元

    合 计 35198万元

    以上项目共需投入募集资金约35198万元人民币。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充项目配套流动资金。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    8、增发股票决议有效期：与增发新股有关的决议在股东大会通过之日起一年内有效。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    上述方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、审议通过了《关于授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》

    大会对董事会在增发新股决议范围及有效期内办理公司本次增发有关事宜的授权如下：

    1、授权董事会办理本次增发申报事项；

    2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    3、授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发结果,董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权董事会在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    7、授权董事会办理与本次增发有关的其他事项。

    8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    四、审议通过了《关于公司增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    本次增发新股募集资金计划投资以下项目：

    1、600-2000KW出口发电机建设项目

    该项目总投资为14158万元,建设期1.5年。项目实施完成后,将形成年产600-2000KW高速无刷同步发电机3000台/296.4万KW的生产能力,新增年销售收入27000万元、年利润总额5896万元,产品出口,可创汇3265万美元。

    该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字[2004]25号文批准。

    2、对泰豪科技(深圳)电力技术有限公司单方增资建设智能配电设备研发制造项目

    本公司拟以本次募集资金12223万元单方增资泰豪科技(深圳)电力技术有限公司,投资建设智能配电设备研发制造项目。该公司成立于2003年3月,注册资本2000万元,主营业务为：电力设备、电力技术的开发、生产；仪器仪表、自动化系统的技术开发、生产；电力设备、电工器材、仪器仪表、自动化设备的购销等。本公司持有1500万元,75%的权益,李巍持有440万元,22%的权益,李然持有60万元,3%的权益。本次增资完成后本公司持有13723万元,约96.48%的权益,李巍持有440万元,约3.09%的权益,李然持有60万元,约0.42%的权益。上述增资方案已经李巍、李然及泰豪科技(深圳)电力技术有限公司股东大会的同意。

    该项目利用自主开发研制技术,产品达到国际"E3"级标准,处于国内领先水平,市场前景广阔。该项目的建设有利于提高公司新产品的研发能力和产品竞争能力。该项目总投资为12223万元,建设期2年。项目达产后,可形成年产9000台智能配电设备的生产能力。

    该项目已经深圳市发展计划局深计[2004]2号文批准。

    3、地面移动电站建设项目

    该项目总投资为6026万元,建设期2年。项目实施完成后,地面移动电站生产能力由现有2.2万KW增加至年产5.2万KW,新增销售收入13550万元、利润总额1981万元。

    该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字[2004]2号文批准。

    4、智能建筑物业管理系统技术改造项目

    该项目总投资为2791万元,建设期1年。项目竣工达产达标后,预计新增年销售收入6000万元、利润2111万元、税金1137万元。

    该项目已经江西省经济贸易委员会赣经贸投资字[2004]30号文批准。

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    赞成上述议案的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    六、审议通过了《关于本次增发完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案》

    大会同意在本次增发新股完成后,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    赞成上述议案的股票总数为69,858,521股,占出席会议有表决权的75.02%；否决股数23,264,207股,占出席会议有表决权的24.98%；弃权股数0股。

    其中出席股东大会的流通股分类表决结果为：赞成65,900股,占出席会议流通股股份总数的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    七、逐项审议通过了《关于监事变更及提名监事候选人的议案》

    1、同意韩美兰辞去监事职务的申请

    赞成的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    2、大会选举杨小舟为监事

    赞成的股票总数为93,122,728股,占出席会议有表决权的100%；否决股数0股；弃权股数0股。

    律师见证情况

    本次会议经北京市天元律师事务所王振强律师见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。

    备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    

泰豪科技股份有限公司

    二零零四年三月十二日