泰豪科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)第二届董事会第三次会议于2004年3月5日19：00时在北京清华同方科技广场B座9楼会议室召开。应到董事七人,实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过2003年度总裁工作报告；

    二、审议通过2003年度董事会工作报告；

    三、审议通过2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经中磊会计师事务所对本公司的审计,公司2003年度实现净利润38,065,706.98元,按净利润10%提取法定盈余公积金3,722,840.27元,按5%提取法定公益金1,861,420.14元之后,剩余利润32,481,446.57元,加上年初未分配利润57,813,872.96元,减去本年度分配2002年度现金股利13,305,682元,合计可供股东分配利润为76,989,637.53元。

    利润分配预案为：公司2003年度拟以2003年12月31日总股本133,056,828股为基础,按每10股送2股的比例向全体股东派送红股26,611,365股(每股面值1元)；以2003年12月31日的公司总股本133,056,828股为基数,每10股派现金红利0.50元(含税),共计分配6,652,841元。

    资本公积金转增股本预案为：以2003年12月31日总股本133,056,828股为基础,用资本公积金以每10股转增3股的比例,向全体股东转增股本,共计39,917,048股(每股面值1元)。本次资本公积金转增股本总金额为39,917,048元。转增前可转增的资本公积金为143,508,586.35元,转增后,资本公积金结余为103,591,538.35元。

    四、审议通过2003年度财务决算和2004年度财务预算报告；

    五、审议通过2003年年度报告；

    六、审议通过关于修订总裁工作条例的议案；

    根据2002年度股东大会审议修订的公司章程,公司对《总裁工作条例》部分内容进行了修订。

    七、审议通过关于修订董事会议事规则的议案；

    根据2002年度股东大会审议修订的公司章程,公司对《董事会议事规则》部分内容进行了修订。规则全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com。

    八、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案；

    结合江西地区和公司发展的实际情况,董事会同意对独立董事津贴标准进行调整,由每位2万元人民币/年(含税)调整为每位3.6万元人民币/年(含税)。独立董事按《公司章程》或受股东大会/董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。

    九、审议通过关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构及报酬的议案；

    董事会同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构。中磊会计师事务所有限责任公司2004年度的报酬,由董事会授权公司管理层根据具体情况决定。

    十、审议通过关于公司2004年度贷款额度授权的议案；

    根据公司2004年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度,董事会在股东大会授权的额度范围内,授权公司经营管理层具体办理公司贷款事宜,贷款额度不超过3.5亿元,具体借款以实际发生为准。

    十一、审议通过关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易的议案；

    为调整公司产业布局,实现空调业务整合,董事会同意与清华同方股份有限公司所属控股子公司清华同方人工环境有限公司(以下简称同方人环)实施以下合作方案,即本公司以自有资金收购除清华同方股份有限公司外其他股东持有的部分同方人环的部分股权。待该股权转让实施完毕之后,本公司再以公司现有的中央空调产品经营资产对同方人环进行单方增资达到控股,以完成上述承诺事项。为保证上述合作方案顺利实施,需提请股东大会授权董事会在股东大会决议通过后一年内全权办理与本次合作的具体事宜。

    同时,董事会同意公司受让北京首都旅游股份有限公司(持有同方人环4000万股,占其总股本的20%)、北京高新技术创业投资股份公司(持有同方人环2000万股,占其总股本的10%)、涌金实业(集团)有限公司(持有同方人环1800万股,占其总股本的9%)所持有同方人环的7800万股,占同方人环总股本39%。股权转让价格均依照同方人环2003年12月31日的每股净资产计算,即以同方人环2003年12月31日经审计的每股净资产为每股转让价款。

    鉴于同方人环系本公司第一大股东清华同方股份有限公司的控股子公司。本公司实施上述股权收购之后,将持有同方人环39%的股权,与本公司第一大股东清华同方股份有限公司构成对同方人环的共同投资。故上述交易构成关联交易。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事陆致成先生、黄代放先生、陈兆祥先生回避表决的情况下,其他非关联董事一致同意。详细内容见关联交易公告。此项议案需经公司2003年年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    以上除第一、第六和第十项议案外,其他议案须提交2003年度股东大会审议批准。

    十二、审议通过关于召开公司2003年年度股东大会的议案；

    董事会拟定于2004年4月12日召开公司2003年年度股东大会,主要内容如下：

    (一)会议时间：2004年4月12日上午9：30

    (二)会议地点：南昌国家高新开发区泰豪大厦会议室

    (三)会议议题：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》

    2、审议《2003年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2003年度利润分配预案》

    4、审议《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》

    5、审议《公司2003年年度报告》

    6、审议《关于修订董事会议事规则的议案》

    7、审议《关于修订监事会议事规则的议案》

    8、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

    9、审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度审计机构及报酬的议案》

    10、审议《关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易的议案》

    11、其他需提交股东大会审议的事项。

    (四)本次会议出席对象

    1、截止2004年4月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席；

    2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    (五)出席登记办法

    1、登记手续

    符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2004年4月6日至8日期间正常工作日上午8：30-12：30,下午13：30-17：30

    3、联系方式

    登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦证券部

    邮编：330029

    联系人：曾锐

    电话/传真：(0791)8110590

    4、注意事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理

    特此公告

    

泰豪科技股份有限公司

    董事会

    二○○四年三月五日