泰豪科技股份有限公司以下简称″公司″第二届董事会第二次会议于2004年2月9日在公司二楼会议室召开。应到董事七人,实到董事六人。董事陈兆祥先生因公务未能参加会议,委托董事长陆致成先生进行表决。公司监事会部分成员列席了本次会议。会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

    会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议并通过《关于泰豪科技股份有限公司符合增发新股条件的议案》

    公司董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)及其它有关法律法规的规定,对照上市公司增发新股的资格和有关条件,对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查后,董事会认为公司符合现行有关法律法规规定的增发新股的条件。该项议案须经公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    二、审议并通过《关于泰豪科技股份有限公司申请增发新股的议案》

    为了实现可持续发展,公司董事会决定拟增发不超过3500万股社会公众股(A股)。募集资金用于投资符合公司发展战略的项目。具体发行方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、每股面值：每股面值为1元人民币。

    3、发行数量：本次新增发行的股票数量不超过3500万股(含3500万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东以下简称″老股东″,以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金国家法律、法规禁止购买者除外。

    5、发行价格及定价依据：

    (1)发行价格

    下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值的80%-90%,上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值。

    根据网上/网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

    (2)定价主要依据

    A、不低于公司2003年经审计的每股净资产值；

    B、根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    C、参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    D、与主承销商协商一致。

    6、发行方式：本次增发采用向网上/网下累计投标询价的发行方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司原股东可按一定的比例优先认购。

    7、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目为：

        序号              项目名称                  拟投入募集资金总额
        1     600-2000KW出口发电机建设项目                  14158万元
        2     对泰豪科技(深圳)电力技术有限公司
              单方增资建设智能配电设备研发制造项目          12223万元
        3     地面移动电站建设项目                           6026万元
        4     补充流动资金                                   2000万元
              合  计                                        34407万元

    以上项目共需投入募集资金约34407万元人民币。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充项目配套流动资金。

    8、增发股票决议有效期：与增发新股有关的决议在股东大会通过之日起一年内有效。

    上述事项董事会采取了逐项表决方式。该项议案尚须经公司2004年第一次临时股东大会逐项表决后,报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施,公司将在增发招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》

    为保证公司增发新股工作的顺利进行,董事会提请2004年第一次临时股东大会授权董事会在增发新股决议范围及有效期内办理公司本次增发有关事宜。具体如下：

    1、授权办理本次增发申报事项；

    2、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、网上/网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    3、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    7、授权办理与本次增发有关的其他事项。

    8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    四、审议并通过《泰豪科技股份有限公司增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    本次增发新股募集资金计划投资以下项目：

    1、600-2000KW出口发电机建设项目

    该项目总投资为14158万元,建设期1.5年。项目实施完成后,将形成年产600-2000KW高速无刷同步发电机3000台/296.4万KW的生产能力,新增年销售收入27000万元、年利润总额5896万元,产品出口,可创汇3265万美元。

    该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字[2004]25号文批准。

    2、对泰豪科技(深圳)电力技术有限公司单方增资建设智能配电设备研发制造项目

    本公司拟以本次募集资金12223万元单方增资泰豪科技(深圳)电力技术有限公司,投资建设智能配电设备研发制造项目。该公司成立于2003年3月,注册资本2000万元,主营业务为：电力设备、电力技术的开发、生产；仪器仪表、自动化系统的技术开发、生产；电力设备、电工器材、仪器仪表、自动化设备的购销等。本公司持有1500万元,75%的权益,李巍持有440万元,22%的权益,李然持有60万元,3%的权益。本次增资完成后本公司持有13723万元,约96.48%的权益,李巍持有440万元,约3.09%的权益,李然持有60万元,约0.42%的权益。上述增资方案已经李巍、李然及泰豪科技(深圳)电力技术有限公司股东大会的同意。

    该项目利用自主开发研制技术,产品达到国际″E3″级标准,处于国内领先水平,市场前景广阔。该项目的建设有利于提高公司新产品的研发能力和产品竞争能力。该项目总投资为12223万元,建设期2年。项目达产后,可形成年产9000台智能配电设备的生产能力。

    该项目已经深圳市发展计划局深计[2004]2号文批准。

    3、地面移动电站建设项目

    该项目总投资为6026万元,建设期2年。项目实施完成后,地面移动电站生产能力由现有2.2万KW增加至年产5.2万KW,新增销售收入13550万元、利润总额1981万元。

    该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字[2004]2号文批准。

    4、补充流动资金2000万元

    公司本次增发新股募集资金计划投资项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目建成后,将进一步扩大公司生产规模,增强公司的核心竞争力,提高公司经营业绩,提高股东回报。

    该项议案须经公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    五、审议并通过《泰豪科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    详细内容见临2004-006号公告。该项议案须经公司2004年第一次临时股东大会审议批准。

    六、审议并通过《关于提请股东大会审议本次增发完成后公司新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》

    董事会同意并提请公司2004年第一次临时股东大会审议,在本次增发新股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    七、审议并通过《关于提请董事会聘任李自强先生为泰豪科技股份有限公司总裁助理兼财务负责人的议案》

    经公司总裁提名,董事会聘任李自强先生为公司总裁助理兼财务负责人,公司常务副总裁孔祥川先生不再兼任公司财务负责人职务。独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士对该议案发表意见,认为公司聘任上述高管人员的条件和程序符合公司《章程》的规定。

    八、审议并通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的决定》

    董事会决定于2004年3月12日召开公司2004年第一次临时股东大会,主要内容如下：

    (一)会议时间：2004年3月12日上午9时整

    (二)会议地点：南昌国家高新开发区泰豪信息大厦

    (三)会议议题：

    1、审议《关于公司符合增发新股的议案》

    2、逐项审议《关于公司申请增发新股的议案》

    1)发行股票种类

    2)每股面值

    3)发行数量

    4)发行对象

    5)发行价格及定价依据

    6)发行方式

    7)本次募集资金用途及数额

    8)增发股票决议有效期

    3、审议《关于授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案》

    4、审议《关于公司增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    5、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    6、审议《关于本次增发完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案》

    7、审议《关于监事变更及提名监事候选人的议案》

    (四)本次会议出席对象

    1、截止2004年3月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席；

    2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    (五)出席登记办法

    1、登记手续

    符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书(格式见附件)、委托人证券账卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间

    2004年3月8日至10日期间正常工作日上午8：30-12：30,下午13：30-17：30

    3、联系方式

    登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪信息大厦证券部

    邮编：330029

    联系人：曾锐

    电话/传真：(0791)8110590

    4、注意事项

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理

    特此公告

    

泰豪科技股份有限公司董事会

    二○○四年二月九日