本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司对国有企业衡阳市四机总厂进行增资重组,其中出资现金3014.3万元人民币用于收购四机总厂净资产5014.3万元(含土地出让金1454.4万元)中的3014.3万元的资产,并以现金形式增资2000万元人民币。增资重组后的新企业,承继原四机总厂经审计、评估和确认的包括债权债务在内的所有资产,负责安置四机总厂在册全部职工。

    交易标的：衡阳市四机总厂

    交易金额：5014.3万元

    ● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。

    ● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司扩大生产规模,完善产业链,提高竞争力和可持续发展能力,能为公司带来较好的回报。

    ● 需提请投资者注意的其他事项：根据衡阳市人民政府有关改制政策,衡阳市人民政府将衡阳市四机总厂产权出让收入全额返还增资重组后的企业,用于职工安置和企业改制；土地出让金由衡阳市财政注入增资重组后的企业,作为增资重组后的企业的长期负债。该条款作为《重组合同》生效的条件之一。

    一、交易概述

    1、本公司与衡阳市电子(集团)有限公司、衡阳市财政局、衡阳市四机总厂于2003年12月26日在湖南省衡阳市签订了《关于增资重组衡阳市四机总厂合同书》。本公司对四机总厂增资重组,其中出资现金3014.3万元人民币用于收购四机总厂净资产5014.3万元(含土地出让金1454.4万元)中的3014.3万元的资产,以现金形式增资2000万元人民币。保留国有资产545.6万元。土地出让金1454.4万元由衡阳市财政注入增资重组后的企业,作为增资重组后的企业的长期负债。

    公司与衡阳市人民政府共同完成衡阳市四机总厂的改制与重组,衡阳市人民政府以保留的原四机总厂545.6万元国有资产出资；公司以收购的原四机总厂资产和现金2000万元人民币共计5014.3万元出资。改制与重组后的衡阳市四机总厂更名为＂衡阳泰豪通信车辆有限公司＂(暂定名,具体名称以工商管理部门核准为准,以下简称＂衡阳泰豪＂)。衡阳泰豪注册资本为5559.9万元人民币,其中本公司出资5014.3万元,占注册资本的90.19%；衡阳市财政局出资545.6万元,占注册资本的9.81%。

    本次增资重组行为不构成关联交易。

    2、本公司董事会于2004年1月6日召开第二届董事会第八次临时会议。全体董事出席会议。会议审议通过了《关于增资重组衡阳市四机总厂的议案》,并批准了《重组合同》。《重组合同》经湖南省衡阳市人民政府批准后生效。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次交易并发表意见。独立董事认为此次交易定价合理,符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。其他与会董事认为本次增资重组符合上市公司和全体股东利益,可提高公司的竞争力和可持续发展能力,能为公司带来较好的回报。

    本次交易不需提交公司股东大会审议。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)衡阳市四机总厂

    1、基本情况

    企业名称： 衡阳市四机总厂

    工商登记类型：全民所有制企业

    注册地点：衡阳市蒸湘区衡祁路74号

    主要办公地点：衡阳市蒸湘区衡祁路74号

    法定代表人：匡华

    注册资本：1350.4万元

    税务登记证号码：国税蒸字430411185011127号,地税湘字430411185011127号

    主营业务：各种改装车；兼营汽车零配件、档案装具、电气机械及器材、电子产品

    2、主要业务最近三年发展状况：

    衡阳市四机总厂主要的产品是01B、02A、02B等类型的改装车,产品毛利率在20%左右。主营业务收入2002年约5300万元,2003年约1亿元。

    最近三年的经营情况如下表：       (单位：人民币万元)
    项目                 2000年     2001年     2002年
    产品销售收入        4209.98    5370.88    5303.79
    利润总额             160.15     181.02      63.92

    3、衡阳市四机总厂2002年度财务会计报表(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)；

    4、衡阳市四机总厂与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系；

    5、衡阳市四机总厂在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)衡阳市电子(集团)有限公司

    住所： 湖南省衡阳市

    法定代表人：陈辉球

    衡阳市电子(集团)有限公司是经衡阳市人民政府授权、具有行业管理性质和国有资产授权经营管理的独立法人组织。

    (三)衡阳市财政局

    住所：湖南省衡阳市

    法定代表人：王俊杰

    衡阳市财政局是衡阳市人民政府授权的国有资产管理部门,在衡阳市国资委未成立前暂时履行国资委职责。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    本次交易标的为衡阳市四机总厂,衡阳市四机总厂是于1958年在衡阳市注册成立的全民所有制企业。目前按经营规模排名,已进入信息产业部的500强(实际排名400名左右),是湖南省和衡阳市电子信息行业的重点骨干企业。

    经评估后的资产负债状况：(单位：人民币万元)

    项目       帐面价值   调整后帐面值     评估值
    资产总计   8,189.86       8,251.75   9,165.91
    负债总计   3,937.26       4,151.61   4,151.61

    根据衡阳市人民政府有关改制政策,衡阳市人民政府将衡阳市四机总厂产权出让收入全额返还增资重组后的企业,用于职工安置和企业改制；土地出让金由衡阳市财政注入增资重组后的企业,作为增资重组后的企业的长期负债。

    2、衡阳市四机总厂资产评估的有关情况。

    对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司。

    评估基准日：2003年3月31日

    本次增资重组衡阳市四机总厂资产评估表 (单位：人民币万元)

    序号    项目        帐面价值  调整后帐面值  评估值     增值率%
                            A         B           C     D＝(C-B)/B×100%
    1    流动资产       3,054.32    3,193.83   2,123.09    -33.52
    2    长期投资         194.43       31.22      31.22
    3    固定资产        4924.10     5016.77    7001.71     39.57
    4    其中：在建工程   476.89      160.14     160.14
    5    建 筑 物        1487.33     1782.35    1993.87     11.87
    6    设    备        1323.39     1426.07    1211.82    -15.02
    7    土    地        1642.00     1642.00    3635.88    121.43
    8    无形资产           9.80        9.89       9.89
    9    其他资产           7.21
    10    资产总计       8189.86     8251.75    9165.91     11.04
    11    流动负债       2676.26     2890.61    2890.61
    12    长期负债       1261.00     1261.00    1261.00
    13    负债总计       3937.26     4151.61    4151.61
    14    净资产         4252.60     4100.14    5014.30     22.30

    土地评估前后有较大增值主要系改变土地性质所致。

    评估方法：

    ①存货中的原材料以市场现行交易价格为评估依据；

    ②存货中的在产品采用成本法评估；

    ③存货中的在库产成品和发出产成品按不含销项税金的可接受市场价格,扣除相关费用后计算被评估产成品的评估值；

    ④机器设备和房屋建筑物采用重置成本法评估；

    ⑤土地原为划拨性质现按出让性质,采用基准地价系数修正法和市场比较法评估,由衡阳地源评估咨询有限公司进行专项评估。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)《重组合同》的主要条款

    1、交易各方的名称：

    甲方(出让方)：衡阳市电子(集团)有限公司

    乙方(受让方)：泰豪科技股份有限公司

    丙方(新的国有资产代表方)：衡阳市财政局

    丁方(被出让方)：衡阳市四机总厂

    2、交易标的：衡阳市四机总厂

    3、交易金额：甲乙双方确定的收购价款为3014.3万元(增资重组后的企业享受产权出让收入全额返还,用于职工安置和企业改制；土地出让金由衡阳市财政注入增资重组后的企业,作为增资重组后的企业的长期负债等优惠政策,该条款作为《重组合同》生效的条件之一)。

    4、增资事项：公司与衡阳市人民政府共同完成衡阳市四机总厂的改制与重组,衡阳市人民政府以保留的原四机总厂545.6万元国有资产出资；公司以收购的原四机总厂3014.3万元资产和增资现金2000万元人民币共计5014.3万元出资。改制与重组后的衡阳市四机总厂更名为衡阳泰豪通信车辆有限公司。衡阳泰豪注册资本为5559.9万元人民币,其中公司出资5014.3万元,占注册资本的90.19%；衡阳市人民政府出资545.6万元(由衡阳市财政局持有),占注册资本的9.81%。

    5、支付方式：合同生效后一个月内以现金方式支付。

    6、《合同》生效条件和生效时间：

    ①经衡阳市人民政府批准后生效。

    ②增资重组后的企业享受产权出让收入全额返还,用于职工安置和企业改制；土地出让金由衡阳市财政注入增资重组后的企业,作为增资重组后的企业的长期负债等优惠政策,该条款作为《重组合同》生效的条件之一。

    (二)定价情况

    对于本次收购所涉及的资产,交易双方委托具有证券从业资格的评估机构中磊会计师事务所有限责任公司进行了资产评估,交易双方一致同意以此评估结果作为确定本次增资重组收购的定价依据。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、人员安置

    拟对衡阳市四机总厂的在册人员实行全员身份置换和解除劳动合同,并按衡阳市国有企业产权制度改革政策予以补偿。身份置换后原衡阳市四机总厂职工不再保留全民所有制身份。

    身份置换后员工由衡阳泰豪根据生产需要竞争上岗,择优聘用,并由受聘员工与衡阳泰豪重新签定劳动合同。衡阳泰豪为所有聘用的职工缴纳应由新公司承担的养老和医疗保险,职工个人应缴的各项保险费由个人缴纳。

    2、土地情况

    土地共2宗,已经作为出让土地进入资产评估表,增资重组的同时办理土地出让手续。其中工业用地1宗面积9.34万平方米；住宅用地1宗,面积3.32万平方米。

    3、交易完成后不产生关联交易

    4、收购资产的资金来源为公司自有资金,收购资产与本公司募集资金说明书所列示的项目无关。

    六、本公司增资重组的目的和对本公司的影响

    1、扩大公司生产规模,完善公司产业链。由于衡阳市四机总厂的产品与公司的智能电站、发电机组等产品可形成供需配套关系,因此增资重组衡阳市四机总厂,可以使公司的主营业务更加突出,迅速扩大公司的经营规模,获取规模经济效益。

    2、培植新的利润增长点。特种改装车具有很好的市场前景,因此做强做大衡阳市四机总厂的现有主业,能优化公司的主营结构, 提高公司的综合实力和抗风险能力。

    七、中介机构对本次交易的意见

    中磊会计师事务所有限责任公司为本次增资重组出具了中磊评报字〔2003〕2008号的《资产评估报告书》(报告全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。

    八、备查文件目录

    1、 泰豪科技股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议；

    2、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见；

    2、《关于增资重组衡阳市四机总厂合同书》；

    3、衡阳市四机总厂2002年度财务报表；

    4、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》。

    

泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年一月六日