中国证监会南昌证券监管特派员办事处于2003年4月21日至24日对本公司进行了例行巡回检查,并于2003年5月12日下发了赣证发〖2003〗32号文《关于泰豪科技股份有限公司有关问题限期整改的通知》(以下简称通知)。公司高度重视监管部门的巡回检查,积极配合巡检工作。在接到通知后,公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习和研究通知,对通知提出的问题,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称股票上市规则)和《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求,逐项制定和落实可行的整改方案和措施。公司于2003年5月30日召开第二届董事会第二次临时会议,审议并通过了整改报告。现将有关整改措施及整改措施落实情况报告如下：

    一、信息披露方面

    1、公司募股项目实施情况与招股说明书披露的情况有差异,公司未予披露。如智能建筑信息管理系统项目,实施时,是与北京清华同方房地产开发公司签订1899万元商品房买卖合同,属关联交易。

    情况说明与整改措施：公司上市后认真按照招股说明书中募集资金项目进行实施,在实施中根据市场、技术发展情况及企业资源的合理配置,为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,确保投资收益,维护全体股东的利益,公司对募集资金实施在保持投资项目、投资总金额和投资用途不变的情况下,对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整。公司上述调整事项已经2003年5月26日召开的第二届董事会第一次临时会议审议通过,并在2003年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》予以公告。对于公司与北京清华同方房地产开发公司商品房关联交易,此事项已经2003年5月26日召开的第二届董事会第一次临时会议审议通过,公司三位独立董事认真审查了此次关联交易并发表了独立意见。详见2003年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    2、公司为凤凰光学控股有限公司3000万元中短期借款提供担保,公司未及时披露,而是以定期报告代替临时公告的形式披露。

    整改措施：由于公司对关联方认识不足、对有关规定理解得不够准确,造成认识有误,导致为公司股东凤凰光学股份有限公司的股东凤凰光学控股有限公司提供担保,此行为不符合有关规定。公司已与凤凰光学控股有限公司磋商,双方同意与相关银行联系,力争七月底之前办理完成有关解除担保手续,保证至2003年底公司不再继续为其担保。

    3、公司为关联方泰豪信息技术股份有限公司提供累计6300万元担保,公司未予披露。

    整改措施：由于公司对关联方认识不足、对有关规定理解得不够准确,造成认识有误,导致为关联方泰豪信息技术股份有限公司提供担保。公司已与泰豪信息技术股份有限公司磋商,双方同意与相关银行联系,力争七月底之前办理完成有关解除担保手续,保证至2003年底公司不再继续为其担保。

    公司董事会将进一步认真学习股票上市规则,深刻领会信息披露工作的有关细则,提高信息披露的意识,规范公司信息披露工作,保证公司股东及时知悉公司的重大事件。

    4、公司楼宇电气事业部与泰豪信息技术股份有限公司签订标的为399.672万元的合同,未作关联交易披露。

    情况说明与整改措施：为发挥公司机电总包的产业优势,建设优质品牌工程,公司与关联公司泰豪信息技术股份有限公司在2002年12月签订《南昌大学泰豪软件学院机电总包合同》,合同标的为399.672万元。上述关联交易已经2003年5月26日召开的第二届董事会第一次临时会议审议通过,公司三位独立董事认真审查了此次关联交易并发表了独立意见。详见2003年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    因公司统计工作不够细致,致使公司未将上述交易列为关联交易事项。公司董事会保证今后在审议日常经营性关联交易事项时,严格按照关联交易的规定履行必要的程序,进行充分完整的信息披露。

    5、公司2002年年报披露的应收帐款帐龄3-4年的金额34.8万元与上年2-3年的金额18.7万元不一致,公司未披露原因。

    情况说明与整改措施：由于公司工作人员失误,造成公司2002年年报披露的应收帐款帐龄3-4年的数据有误,与上年2-3年的数据不符。公司将根据《企业会计制度》对上述事项进行修正,同时督促相关部门加强业务学习,不断规范会计核算。

    6、公司2002年年报披露固定资产当期增减金额7402.59万元、579万元,但公司未按证监会编报规则15号披露原因。

    情况说明与整改措施：2002年度公司固定资产增加7402.59万元,系公司增并北京康富英格尔智能电气技术有限公司增加固定资产179.1万元,增并天津天动动力有限公司增加固定资产5033.71万元,其余2189.78万元为技改及募股资金投入新增固定资产。公司固定资产减少579万元,系公司以固定资产投资天津天动动力有限公司减少419万元,出售固定资产16万,其余144万元为固定资产报废数。公司已组织有关人员认真学习信息披露相关法规,保证今后将严格按照信息披露的有关规定,切实履行信息披露义务,进一步提高信息披露质量。

    二、公司法人治理情况

    1、公司对募集资金投资项目在实施时与招股说明书有差异的事项,尤其是其中与关联企业北京清华同方房地产开发有限公司签订的标的为1899万元商品房买卖合同的操作程序问题。

    情况说明与整改措施：由于该项目属招股书智能建筑信息管理系统项目,故公司未形成新的董事会决议。公司已于2003年5月26日召开第二届董事会第一次临时会议审议,通过了《关于在募集资金实施中对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整的议案》和《关于与北京清华同方房地产开发有限公司签订商品房买卖合同暨关联交易的议案》,并在2003年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》上作了详尽披露。

    2、公司为凤凰光学控股有限公司借款3000万元提供担保,为泰豪信息技术股份有限公司借款6300万元提供担保的操作程序问题。

    情况说明与整改措施：此两项担保属双方有限额度互保,虽均经过公司董事签字同意,但未严格履行必要的操作程序,对此工作疏忽,公司全体董事表示致歉。公司已准备与相关单位解除担保,详见“整改措施第一条第2、3款”。公司今后将根据《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定,认真履行董事会和股东大会职责。

    三、公司独立性方面

    1、公司与股东之间基本做到“五分开”,也未发现公司为股东单位借款提供担保。但公司与第二大股东江西清华存在资金往来情况,2002年末,其他应收款科目有386万元。期后2003年3月16日,该科目上升为1920万元。

    情况说明与整改措施：上述款项系公司在建设技改项目时受施工方委托垫付给江西清华的款项,属正常资金往来。经公司协调,江西清华已向本公司出具承诺函,承诺于2003年5月底前将上述款项与本公司结清。公司承诺,今后公司将进一步规范与大股东之间的资金往来,确保资金安全,维护上市公司利益。

    四、募集资金使用情况

    1、公司招股说明书承诺募集资金用于四个项目,目前这四个项目的实施进度基本符合招股说明书的计划,但在具体实施时,投资方式和地点发生了调整,调整事项未作充分披露。

    整改措施：请详见“整改措施第一条第1款和第二条第1款”。

    公司董事会承诺,今后将严格按照公司《招股说明书》,对募集资金使用情况进行真实、准确、及时地披露,切实履行信息披露义务,进一步提高信息披露质量。

    五、其他

    1、根据发行部〖2002〗036号持续监管建议书,公司为避免同业竞争,曾于2001年11月27日向清华同方股份有限公司承诺：公司上市后,不再进一步投资发展中央空调产品,对现有的中央空调产品,对现有的中央空调产品经营资产采取与清华同方股份有限公司所属控股公司之间进行合资、合作的方式处理。对该项承诺,公司正在积极准备实施方案,但必须加快进度。

    情况说明与整改措施：公司在《招股说明书》中对上述承诺事项已作披露。上市后,公司严格遵守《承诺函》,没有进一步投资发展中央空调产品。目前,公司正加紧与清华同方人工环境有限公司积极洽谈探讨合作形式,但受“非典”等不确定因素的影响,完成时间将适时推后。合作方案形成将即时公告披露。

    中国证监会南昌证券监管特派员办事处的此次对本公司的巡回检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对法律、法规的全面理解和认识,公司将以此次巡回检查为契机,在以后的工作中更加严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作和健康发展。

    

泰豪科技股份有限公司

    二零零三年五月三十日