泰豪科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第一次临时会议于2003年5月26日以通讯方式召开。应参加董事七人,实际参加董事七人,会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

    会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于在全国重点城市设立代表处的议案》

    为扩大市场规模、规范对外宣传、实现公司资源共享,公司决定在全国省会城市和人口过70万的重点城市设立代表机构,即市场部派出机构。其主要职责是配合公司的市场营销战略要求,开展对外宣传、进行市场调研和客户服务关怀等。公司市场部负责服务、监督、协调各代表处的运行工作。

    二、审议通过《关于在募集资金实施中对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整的议案》

    经中国证券监督管理委员会批准,公司于2002年7月3日完成向社会公众发行A股股票4000万股 ,实际募集资金18209.16万元,募集资金计划投资总额为 20838万元。公司上市后认真按照招股说明书中募集资金项目进行实施,在实施中根据市场、技术发展情况及企业资源的合理配置,为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,确保投资收益,维护全体股东的利益,公司对募集资金实施在保持投资项目、投资总金额和投资用途不变的情况下,对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整。调整情况详见下表：

    1、调整前

    项目名称               总投    建筑  设备及安装   流动    其他    投资
                           资额    工程               资金    费用    地点
    正交谐波励磁智能发     8960     795      5948     1125    1092    南昌
    电设备技改项目
    智能建筑电气设备现场   4541      22      2074     1778     667    南昌
    总线控制系统技改项目
    智能化高低压开关柜     4937     383      1678     2077     799    南昌
    技改项目
    智能建筑信息管理       2400     700       860      500     340    北京
    系统项目
    合计                  20838    1900     10560     5480    2898     —
    2、调整后
    项目名称               总投    建筑  设备及安装   流动  其他  投资
                           资额    工程               资金  费用  地点
    正交谐波励磁智能发电   8960    3255      3000     2200   505  南昌/高安
    设备技改项目
    智能建筑电气设备现场总 4541    2000      1000     1350   191  深圳
    线控制系统技改项目
    智能化高低压开关柜     4937    2049      1388     1500    —  南昌
    技改项目
    智能建筑信息管理       2400    1890       510             —  北京
    系统项目
    合计                  20838    9194      5898     5050   696   —

    三、审议通过《关于天津天动动力有限公司股权转让实施暨关联交易的议案》

    公司转让天津天动动力有限公司51%股权,股权转让价格以2002年12月31日经审计的股权投资账面价值3,536,288元为准。该事项已获于2003年4月21日召开的本公司第二届董事会第一次会议审议批准,并以公告形式刊登在2003年4月23日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    经公司管理层积极联系,北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称智能科技公司)同意受让股权。股权转让价格经双方商定为人民币480万元,保证了公司投资收益。鉴于智能科技公司系本公司第二大股东江西清华泰豪科技集团有限公司(以下简称江西清华)的子公司,上述交易构成关联交易。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事黄代放先生回避表决的情况下,董事会审议通过本议案。详见关联交易公告和独立董事意见。

    本公司将根据有关股权转让的进展情况及时履行相关信息披露义务。

    四、审议通过以下两项关联交易的议案。

    1、《关于与泰豪信息技术股份有限公司签订机电总包工程合同暨关联交易的议案》

    公司拥有楼宇智能化电气系统的开发设计、设备集成制造和工程安装的成套能力。为发挥公司机电总包的产业优势,建设优质品牌工程,公司与泰豪信息技术股份有限公司(以下简称信息公司)签订《南昌大学泰豪软件学院机电总包合同》,合同标的为399.672万元。鉴于信息公司系本公司第二大股东江西清华的子公司,上述交易构成关联交易。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事黄代放先生回避表决的情况下,董事会审议通过本议案。详见关联交易公告和独立董事意见。

    2、《关于与北京清华同方房地产开发有限公司签订商品房买卖合同暨关联交易的议案》

    根据公司在募集资金实施中对有关具体投资结构的调整,智能建筑信息管理系统项目建筑工程部分作相应调整。本公司北京分公司与北京清华同方房地产开发有限公司(以下简称房地产公司)签订商品房买卖合同,合同标的为1899.9694万元。鉴于房地产公司系本公司第一大股东清华同方股份有限公司的子公司,上述交易构成关联交易。公司独立董事史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在关联董事陆致成先生、陈兆祥先生、黄代放先生回避表决的情况下,董事会审议通过本议案。详见关联交易公告和独立董事意见。

    特此公告