本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    泰豪科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年3月18日上午9：30在公司泰豪军工大厦一楼会议室召开。本次会议从3月6日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人，公司监事会成员、高级管理人员部分列席本次会议。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：

    一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度总裁工作报告》

    二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度董事会工作报告》

    三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度独立董事述职报告》

    四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度利润分配预案》

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现的净利润61,829,271.20元，提取10％的法定盈余公积金5,862,249.87元，加上年初未分配利润128,235,774.45元，减去公司2006年实施的2005年普通股现金股利11,779,824.60元，本年度累计可向股东分配利润共计172,422,971.18元。公司2006年度起不提取法定公益金。

    公司2006年度拟以2006年12月31日总股本196,330,410股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），共计分配11,779,824.60元。

    五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》

    六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年年度报告》（全文和摘要）

    公司2006年年度报告（全文）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。

    七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构及报酬的议案》

    2006年度本公司聘请的审计机构为中磊会计师事务所有限责任公司，共支付其审计费用为38万元（不含差旅、食宿等）。董事会同意续聘其为本公司2007年度审计机构，报酬由董事会授权公司管理层根据公司所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司水平综合决定。

    八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

    董事会同意对公司独立董事津贴标准进行调整，自2007年度每位由3.6万元人民币/年（含税）调整为5万元人民币/年（含税）。独立董事按《公司章程》或受股东大会/董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。

    九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》

    根据上海证券交易所2006年发布的《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则>和<上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则>的通知》的要求，董事会对《公司董事会议事规则》进行了修订。修改后的董事会议事规则共三十二条，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。

    十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2007年度贷款额度授权的议案》

    根据公司2007年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，董事会在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理公司贷款事宜，贷款额度不超过5亿元，具体借款以实际发生为准。

    十一、逐项审议通过《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计的议案》

    1、与泰豪软件股份有限公司的日常关联交易

    5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄代放、孔祥川回避了表决。

    2、与同方股份有限公司、清华同方人工环境有限公司的日常关联交易

    4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陆致成、陈兆祥、黄代放回避了表决。

    公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计的公告》。

    十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为控股子公司江西泰豪特种电机有限公司提供担保的议案》

    2007年度江西泰豪特种电机有限公司（以下简称"特电公司"）在各银行贷款/授信额度进行了调整，由原4200万元调整为4000万元。调整后，本公司为特电公司提供最高额4000万元的贷款担保。截止2006年12月31日该公司经审计的主营业务收入5629.42万元，净利润175.85万元，总资产10501.71万元、资产负债率68.28%。

    十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为江西汇仁集团医药科研营销有限责任公司提供担保的议案》

    经过公司2届5次董事会和2005年度股东大会审议通过，2006年公司为江西汇仁集团医药科研营销有限公司向中国建设银行南昌市铁路支行人民币6500万元以下（含6500万元）、期限一年的一般额度授信提供了担保。因贷款到期，公司拟为其继续提供连带责任担保。汇仁集团有限公司提供反担保。截止2005年12月31日该公司经审计的主营业务收入15.21亿元，净利润1230万元，总资产5.44亿元、资产负债率49.6%。

    截止日前，本公司累计对外担保26233.40万元，其中为控股子公司担保的金额为15733.40万元，为非关联公司担保的金额为6500万元，为关联公司担保的金额为4000万元，无逾期担保和违规担保。

    十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权公司经营层处置相关资产的议案》

    为充分发挥资产利用价值，董事会同意授权公司经营层对位于上海路花园11号的土地使用权进行处置，并核销相关固定资产。经南昌市土地测绘工程公司测量核定，该宗土地面积为34.297亩（折合22864.61平方米）。

    以上第二至九项议案须提交公司2006年年度股东大会审议批准。股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月十八日