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泰豪科技股份有限公司第三届董事会第五次临时会议于2006年12月13日以通讯方式召开。本次会议从12月3日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加董事七人，实际参加董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》
关联董事黄代放先生、孔祥川先生回避对本议案的表决。公司独立董事王芸女士、曾亨炎先生、周钟山先生发表了独立意见。该计划尚需向中国证监会报送备案，待无异议后提交股东大会审议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法(草案)》
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
会议提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜，具体事项如下：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
9、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的规定，董事会对《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》(以下简称《办法》)的部分条款进行相应修改，内容如下：
1、原细则的第三章第八条：本激励基金主要用途如下：
(1)作为对公司有特殊贡献员工进行现金奖励的来源；
(2)作为实施公司股权激励计划的资金来源；
(3)经公司股东大会讨论通过的其他用途。
现修改为：
本激励基金主要用途如下：
(1)作为对公司有特殊贡献员工进行现金奖励的来源；
(2)经公司股东大会讨论通过的其他用途。
2、删除原细则的第三章第九条"股权激励的实施由公司根据相关法律规定另行制订《泰豪科技股份有限公司股权激励管理办法》规定。"
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订泰豪科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定，董事会对《泰豪科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》(以下简称《细则》)的部分条款进行相应修改，内容如下：
1、原细则的第五章第三十一条：薪酬与考核委员会主要负责制定公司独立董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司独立董事及经理人员的薪酬政策方案。
现修改为：薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事(独立董事)及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的短期和中长期薪酬政策方案。
2、原细则的第五章第三十二条：
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(1)根据董事(独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；
(2)审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(3)审查公司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(5)董事会授权的其他事宜。
现修改为：
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(1)根据董事(独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；
(2)审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(3)审查公司董事(独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(5)拟订公司董事、监事和高级管理人员的股票期权激励计划；
(6)负责对公司股票期权激励计划进行管理；
(7)对授予公司股票期权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
(8)董事会授权的其他事宜。
3、原细则的第五章第三十三条：薪酬与考核委员会提出的公司独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
现修改为：薪酬与考核委员会提出的公司独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会制订的公司股票期权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会批准。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月十三日
泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘要
二○○六年十二月十三日
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及《泰豪科技股份有限公司章程》制定。
2、泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技")授予激励对象1,500万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权授权日起的4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股泰豪科技股票的权利。本激励计划的股票来源为泰豪科技向激励对象定向发行1,500万股泰豪科技股票。激励对象行使已获授的股票期权必须满足泰豪科技的加权平均净资产收益率2007年、2008年、2009年不低于10%，且净利润(扣除非经常性损益前后孰低者)在2006年的基础上年复合增长率不低于15%，根据《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格等行权条件。
3、股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔为1年。
4、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,500万股，占本激励计划签署时泰豪科技股本总额的7.64%。泰豪科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、泰豪科技没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、泰豪科技股东大会批准。
7、泰豪科技的控股股东同方股份有限公司已原则同意本激励计划，并承诺在相关股东大会上投赞成票。
释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
泰豪科技、公司、本公司 指泰豪科技股份有限公司
本激励计划、股票期权激励计划 指泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)
股票期权、期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利
激励对象、授予对象、受益人董事、监事 被选择参加公司本次股票期权激励计划的对象，他们可以根据本计划获得一定数量的期权。泰豪科技董事、监事
高级管理人员 指泰豪科技总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
董事会 指泰豪科技董事会
股东大会 指泰豪科技股东大会
标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
授权日 泰豪科技向激励对象授予股票期权的日期。
行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买泰豪科技股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日
行权价格 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股权激励办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《公司章程》 指《泰豪科技股份有限公司章程》
《激励考核办法》 指《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
元 指人民币元
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员及业务骨干诚信勤勉的工作，实现股东、公司和经营者利益的一致性，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据和范围
(一) 激励对象的确定依据
1、 激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、确定的激励对象
激励对象包括公司的董事(不包括独立董事和在同方股份领薪的董事)、监事(不包括在同方股份领薪的监事)、高级管理人员以及公司认为应当激励的关键岗位其他员工。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书；公司认为应当激励的关键岗位其他员工是董事会认为对公司有重要作用的员工。具体名单见激励对象的股票期权分配情况中所列示的名单。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《激励考核办法》考核合格。
三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量
泰豪科技授予激励对象1,500万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权授权日起4年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股泰豪科技股票的权利。
(一)激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为泰豪科技向激励对象定向发行1,500万股泰豪科技股票。
(二)激励计划的股票数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量1,500万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，涉及的标的股票数量为1,500万股，标的股票约占当前泰豪科技股票总额的比例为7.64%。本激励计划获批准后即授予给公司的激励对象。
四、激励对象的股票期权分配情况
本次授予公司激励对象股票期权总数为1,500万份，激励对象包括公司(不包括独立董事和在同方股份领薪的董事)、监事(不包括在同方股份领薪的监事)、高级管理人员，公司认为应当激励的关键岗位其他员工共计296名。其中董事、监事、高级管理人员共计11人，激励股份期权数额为450万份，占期权总量30%；公司认为应当激励的关键岗位其他员工共计285人，激励股份数额为1050万份，占期权总量70%。具体分配情况如下：
序号 姓名 职位 获授的股票期权数量(万份) 占期权总量的比例(%) 占总股本的比例(%)
1 黄代放 副董事长、总裁 150 10% 0.76%
2 孔祥川 董事、常务副总裁 60 4% 0.31%
3 李华 监事会主席 30 2% 0.15%
4 饶兰秀 监事 15 1% 0.08%
5 邵建生 副总裁 15 1% 0.08%
6 毛勇 副总裁 45 3% 0.23%
7 邹映明 副总裁 45 3% 0.23%
8 洪小华 副总裁 15 1% 0.08%
9 邹卫明 副总裁 15 1% 0.08%
10 杨骏 副总裁、董事会秘书 30 2% 0.15%
11 李自强 财务总监 30 2% 0.15%
12 关键岗位其他员工 285人 1050 70% 5.35%
合计 296人 1500 100% 7.64%
公司认为应当激励的关键岗位其他员工与公司董事、监事、高级管理人员同时授予股票期权。
当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形，激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可以对激励对象和具体分配数额进行调整。
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
(一)有效期
自股票期权授权日起的4年内。
(二)授权日
股票期权激励计划的授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后由公司董事会确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个2交易日。
(三)行权安排
1、股票期权激励计划在股票期权授权日后12个月内不得行权；
2、自股票期权激励计划授权日起满1年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象应当分三期行权。
第一期行权应当在授权日满12个月后的12个月内，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的40%，即600万份；
第二期行权应当在授权日满24个月后的12个月内，行权数量不得超过其获授的股票期权数量的30%，即450万份；
第三期行权应当在授权日满36个月后，行权数量不得超过剩余的期权数量。
激励对象可以选择在股票期权的有效期内分次行权或一次全部行权。
当期未能满足行权条件的，激励对象在此时期内的股票期权作废，公司薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》调减当期激励对象可行权数，调减的股票期权作废。
3、激励对象必须在授权日之后4年内行权完毕，在此期间内未行权的股票期权作废。
(四)可行权日
满足上述条件后，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日。
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。
(五)禁售期
本激励对象出售其持有的泰豪科技的股票的规定为：
1、激励对象转让其持有的泰豪科技的股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。
2、公司董事、监事和高级管理人员转让其持有的泰豪科技的股票，应当符合《公司章程》的规定，即：
(1)激励对象转让其持有的泰豪科技的股票，按现行《公司章程》的规定"在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份"；
(2)在股票期权有效期内，如果《中华人民共和国公司法》对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定；
(3)持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
(一)行权价格
本次股票期权的行权价格为9.11元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.11元的价格购买1股泰豪科技股票。
(二)行权价格的确定方法
行权价格为下列两个价格的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价9.11元；
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价7.99元。
七、股票期权的获授条件和行权条件
(一)股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
(二)行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、泰豪科技的加权平均净资产收益率2007年、2008年、2009年不低于10%，且净利润(扣除非经常性损益前后孰低者)在2006年的基础上年复合增长率不低于15%。
2、根据《激励考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
3、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
八、激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股泰豪科技股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股、增发和股本权证发行
P＝P0-[P1＋P2×(1-F)×R] ÷ (1＋R)
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股、增发、股本权证发行的行权价格；R为增发、配股、股本权证实际行权数量的比例(即配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例)；F为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。
(三)股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
九、股票期权激励计划的变更、终止
(一)激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的高级管理人员或被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
(二)公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
(三)在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
泰豪科技股份有限公司董事会
二○○六年十二月十三日
