本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]11号文审核批准,本公司于2006年6月5日公开发行了45,600,003股人民币普通股(A),发行价格7.47元/股,共募集资金34063万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额32332万元。募集资金用于出口发电机、智能配电设备和地面移动电站三个建设项目。因项目立项批准系于2004年初陆续完成,此后国家产业政策、产业环境和公司发展状况均发生了不少变化,根据市场开拓情况和公司资源的合理配置,在投资项目保持不变的前提下,经本公司第三届董事会第三次临时董事会审议通过,同意对本次部分募集资金项目的实施地点和实施方式进行调整。

    一、部分募集资金项目实施地点和实施方式调整的概述

    (一)对"600-2000KW出口发电机建设项目"实施地点和实施方式的调整

    600-2000KW出口发电机建设项目旨在实现600-2000KW谐波励磁无刷同步发电机规模化制造,项目建成后将达到年产600-2000KW系列高速无刷同步发电机3000台/296.4万千瓦的生产能力。该项目总投资14158.50万元,其中固定资产12895.10万元,铺底流动资金1263.40万元。原计划由本公司在江西小蓝工业园实施。

    为加快募集资金项目建设进度,充分利用公司资源,确保投资收益,本公司计划对该项目的实施地点和实施方式进行调整,其中使用部分募集资金245万美元用于投资和ABB公司合资设立"南昌ABB泰豪发电机有限公司"(暂定名,以下简称合营公司),由该公司具体实施600-2000KW系列中心高400及以上低压发电机的技改；使用部分募集资金2100万元用于增资江西泰豪特种电机有限公司(以下简称特电公司),由该公司具体实施出口发电机配套加工的完善。

    1、调整的具体原因

    600-2000KW出口发电机建设项目是基于本公司与ABB公司的合作协议而实施的。本公司和ABB公司曾于2004年签订了600-2000KW制造和销售的合作协议。随着合作深入,本公司与ABB(中国)有限公司达成成立合营公司的协议,同意通过合营公司实施600-2000KW系列中心高400及以上的低压发电机,将有利于充分利用ABB公司在发电机的先进技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场。

    特电公司系本公司控股子公司,主要从事水轮发电机制造,具有从事较大型发电机设备的成熟生产工艺和技术优势。为充分利用公司资源,本公司拟通过增资方式,委托其具体实施600-2000KW出口发电机配件的机械加工,以提高募集资金项目建设效率。

    2、调整的具体内容

    (1)与ABB(中国)有限公司共同投资设立合营公司

    ABB(中国)有限公司系ABBZH(ABB 阿西亚·布朗·勃法瑞公司)全资子公司,注册资本总额为12000万美元,法定代表人为路义普,注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通广厦。

    本公司拟和ABB(中国)有限公司合资经营设立南昌ABB泰豪发电机有限公司,合营公司注册资本为500万美元。本公司以募集资金出资245万美元,占49%；ABB(中国)有限公司出资255万美元,占51%。合营公司将具体实施中心高400及以上低压发电机项目的研发和生产,实施地点为江西南昌高新开发区。

    (2)单方增资特电公司

    特电公司系本公司控股子公司(本公司出资2700万元,占90%；吴明宝出资300万元,占10%),注册资本3000万元,法定代表人为吴明宝,注册地址为江西高安市新世纪工业城,成立于2000年11月。该公司主要从事电动机、水轮发电机等的研发、生产和销售。

    本公司拟以调整的部分募集资金对特电公司进行单方增资。即,以特电公司2005年末的财务数据为基准,按每股净资产1.05元作价,对其实际增资2100万元,其中2000万元计入注册资本,其余100万元计入资本公积金。增资完成后,该公司注册资本增加为5000万元,本公司出资4700万元,占94%。特电公司将具体实施出口发电机部分配套设备的加工和完善,实施地点为江西高安新世纪工业城。

    本次项目实施地点和实施方式的局部调整,将有利于提高募集资金的使用效率,该项目的投资方向并未发生实质性变更。

    (二)对"智能配电设备研发制造项目"实施地点和实施方式的调整

    智能配电设备研发制造项目旨在充分利用自主研制技术,实现智能配电设备及电能质量控制设备的产品升级、扩大生产能力、形成经济规模。在产品升级方面实现智能配电设备和电能质量控制设备的系列化、模块化、组合化、通用化、轻量化、智能化。项目建成后,将形成年产各种智能配电设备8000台、电能质量监测控制设备1000台的生产能力。该项目总投资12223万元,其中固定资产投资9634万元,流动资金2589万元。原计划由本公司控股子公司泰豪科技(深圳)电力技术有限公司在深圳观澜工业园实施。

    为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,本公司计划使用部分募集资金8400万元用于收购并增资北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称"北京泰豪"),由该公司具体实施楼宇智能配电设备部分的研发和销售。

    1、调整的具体原因

    随着智能建筑市场的发展,我国楼宇等智能建筑对配电设备的需求越来越旺盛。针对北京奥运带动的智能建筑电气市场空间和契机,本公司拟通过联合拥有先进建筑节能技术和管理经验的三井物产株式会社、松下电工株式会社,共同投资北京泰豪,致力楼宇配电设备的研制和建筑节能改造,并将其打造成为我国建筑节能行业里的领头羊。

    2、调整的具体内容

    本公司与三井物产株式会社、三井物产(中国)有限公司、松下电工株式会社联合对北京泰豪进行增资重组。公司2006年第二次临时股东大会已于2006年8月21日审议批准公司对北京泰豪进行投资控股,即本公司以1.2元/股的股权价格向北京泰豪单方增资8400万元人民币,其中7000万元人民币作为新增注册资本,1400万元人民币计入资本公积金。同时本公司将受让泰豪软件股份有限公司持有的北京泰豪20万元的股权。三井物产株式会社、三井物产(中国)有限公司、松下电工株式会社受让北京泰豪2980万元的股权。增资和股权转让完成后,北京泰豪的注册资本增加为1亿元人民币。本公司出资7020万元,占70.20%；三井物产株式会社出资1000万元,占10%；三井物产(中国)有限公司出资490万元,占4.90%；松下电工株式会社出资1490万元,占14.90%。(相关公告刊登于2006年8月22日和9月2日的《中国证券报》和《上海证券报》)

    本公司将以调整的部分募集资金8400万元人民币实施上述对北京泰豪的增资行为。北京泰豪将具体实施楼宇智能配电设备项目。实施地点为北京亦庄经济技术开发区。

    本公司对该项目实施方式和地点的调整,没有改变募集资金的投资方向,将有利于项目的实施。

    二、募集资金项目调整后的市场前景、存在风险和对策说明

    公司对部分募集资金项目的调整并没有改变投资方向,投资项目生产的产品、计划产能、计划进度、计划效益、使用技术、面临的市场环境和风险等都未发生变化。本次募集资金项目调整后的市场前景、可能存在的市场、技术等引起的风险与原项目相同,已在《泰豪科技股份有限公司2006年度增发招股说明书》中详细披露。因项目实施方式的调整致使部分募集资金由公司子公司来实施,使公司可能面临募集资金使用管理的风险,公司将严格执行《公司募集资金管理办法》,对募集资金的存放和使用进行管理。

    三、尚需提交股东大会审议的情况说明

    因涉及募集资金项目实施地点和方式的调整,本议案须提请公司股东大会审议批准。

    四、独立董事关于部分募集资金项目实施地点和实施方式调整的意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,作为泰豪科技股份有限公司的独立董事,现就对"600-2000KW出口发电机建设项目"和"智能配电设备研发制造项目"部分募集资金实施地点和实施方式的调整发表独立意见如下：

    经认真审阅相关资料后认为：

    600-2000KW出口发电机建设项目是基于上市公司与ABB公司的合作而实施的。随着合作深入,上市公司与ABB(中国)有限公司达成成立合营公司的协议,同意由合营公司具体实施600-2000KW系列中心高400及以上的低压发电机,实施地点为江西南昌高新开发区。这将有利于利用ABB的先进技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场,扩大产品市场份额。同时,上市公司拟以部分募集资金对江西泰豪特种电机有限公司增资,由其具体实施600-2000KW出口发电机配件的机械加工,实施地点为江西高安新世纪工业城,主要是为了有效利用该公司的成熟发电机生产工艺和技术优势,提高募集资金项目建设效率。

    智能配电设备研发制造项目原计划是由泰豪科技(深圳)电力技术有限公司实施,对智能配电设备和电能质量控制设备进行产品和技术升级。根据北京智能建筑电气市场的发展契机,以及三井物产和松下电工先进的建筑节能技术和管理经验,上市公司将智能配电设备研发制造项目的部分研发和销售调整由北京清华泰豪智能科技有限公司实施,实施地点为北京亦庄经济技术开发区,主要是为了为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率。

    因上市公司募集资金项目立项批准系于2004年初陆续完成,此后国家产业政策、产业环境和公司发展状况均发生了不少变化,根据市场开拓情况和公司资源的合理配置,上市公司对"600-2000KW出口发电机建设项目"和"智能配电设备研发制造项目"部分募集资金实施地点和方式进行了调整,并没有使项目的投资方向发生实质性变更,对募集资金投资项目、投资总金额和投资用途保持不变。投资项目生产的产品、计划产能、计划进度、计划效益、使用技术、面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化。同时,上市公司对募集资金的使用管理已采取了有效的监管措施,上述调整是可行且安全的。同意将该事项提请股东大会审议。

    独立董事：王芸、曾亨炎、周钟山

    2006年10月30日

    五、监事会关于部分募集资金项目实施地点和实施方式调整的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司监事会经过审核,对"600-2000KW出口发电机建设项目"和"智能配电设备研发制造项目"部分募集资金实施地点和实施方式的调整发表意见如下：

    1、公司对600-2000KW出口发电机项目的部分募集资金实施地点和方式调整

    600-2000KW出口发电机建设项目是基于本公司与ABB公司的合作而实施的。本公司和ABB公司曾于2004年签订了600-2000KW制造和销售的合作协议。随着合作深入,本公司与ABB(中国)有限公司达成成立合营公司的协议,同意由合营公司具体实施600-2000KW系列中心高400及以上的低压发电机,实施地点为江西南昌高新开发区,将有利于充分利用ABB公司在发电机的先进技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场,通过双方合作的深入,扩大产品市场份额。

    同时,本公司拟以部分募集资金对江西泰豪特种电机有限公司增资,由其具体实施600-2000KW出口发电机配件的机械加工,实施地点为江西高安新世纪工业城,主要是为了有效利用该公司的成熟发电机生产工艺和技术优势,提高募集资金项目建设效率。

    公司对600-2000KW出口发电机项目部分募集资金的调整,并没有使项目的投资方向发生实质性变更,只是对项目实施地点和实施方式进行了部分调整。投资项目生产的产品、计划产能、计划进度、计划效益、使用技术、面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化。

    2、公司对智能配电设备项目的部分募集资金实施地点和方式调整

    智能配电设备研发制造项目是对智能配电设备和电能质量控制设备进行产品升级,以实现系列化、模块化、组合化、通用化、轻量化、智能化。原计划由泰豪科技(深圳)电力技术有限公司实施。鉴于北京2008年奥运会带来的智能建筑电气市场的发展契机,以及三井物产和松下电工先进的建筑节能技术和管理经验,本公司将智能配电设备研发制造项目的部分研发和销售调整由北京清华泰豪智能科技有限公司实施,实施地点为北京亦庄经济技术开发区。

    公司对智能配电设备研发制造项目部分募集资金的调整,是基于市场需求和开拓而作出的,并没有使项目的投资方向发生实质性变更,仍为智能建筑配电领域。投资项目生产的产品、计划产能、计划进度、计划效益、使用技术、面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化。

    泰豪科技股份有限公司监事会

    2006年11月1日

    六、保荐机构关于部分募集资金项目实施地点和实施方式调整的意见

    根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求,本公司作为泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技"或"公司")2006年度增发的保荐机构,履行持续督导责任。

    泰豪科技于2006年10月30日召开了第三届董事会第三次临时会议,拟对部分募集资金的实施方式和实施地点进行调整,具体情况如下：

    1、对600-2000KW出口发电机建设项目部分募集资金的实施方式和实施地点进行调整

    该项目总投资14158.50万元,其中固定资产12895.10万元,铺底流动资金1263.40万元,原计划由公司自行在江西小蓝工业园实施。

    为加快募集资金项目建设进度,充分利用公司资源,公司计划对该项目的实施方式和实施地点进行部分调整,其中使用部分募集资金2100万元用于增资控股子公司江西泰豪特种电机有限公司(以下简称"特电公司"),由该公司具体实施600-2000KW发电机产品的部分配套加工；使用部分募集资金245万美元用于投资设立南昌ABB泰豪发电机有限公司(暂定名,以下简称合营公司),由该公司具体实施1000KW以下发电机的项目建设。除上述调整外,该项目其余部分的募集资金仍按计划进度进行投资使用。

    2、对智能配电设备研发制造项目部分募集资金的实施方式和实施地点进行调整

    该项目总投资12223万元,其中固定资产投资9634万元,流动资金2589万元。原计划由公司控股子公司泰豪科技(深圳)电力技术有限公司在深圳观澜工业园实施,主要生产智能配电设备和电能质量检测与控制设备。该项目立项在2003年完成,为充分抓住市场机遇,公司已于2005年先行贷款对深圳电力增资3000万元用于该项目的建设,募集资金到位后公司已偿还了上述贷款。

    鉴于北京2008年奥运会对我国智能建筑产业带来的良好发展机遇,同时公司与日本松下公司和三井公司达成了合作意向,为充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,在保持原投资方向和主要建设内容不变的前提下,公司计划使用部分募集资金8400万元用于收购并增资北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称"北京泰豪"),由该公司具体实施楼宇智能配电设备的研发和销售。上述调整后,该项目尚余资金823万元,公司将仍按照原计划进度使用。

    作为保荐机构,经过合理核查,我们对泰豪科技此次调整募集资金实施方式和实施地点发表独立意见如下：

    1、600-2000KW发电机项目的募集资金使用未发生实质性变更。经对该项目部分募集资金的投资方式和地点进行调整后,投资项目生产的产品、计划产能、计划进度、计划效益、使用技术、面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化。

    2、600-2000KW项目的适当调整有利于提高募集资金使用的进度和公司综合效益。由于特电公司系公司控股子公司,具有从事发电机设备的成熟生产工艺和技术优势。公司通过增资来委托其具体实施出口发电机部分配套设备的加工和生产,有利于提高募集资金项目的总体建设速度；由与ABB成立的合营公司具体负责实施电压1000伏以下出口发电机项目的研发和生产,则有利于充分利用ABB公司在发电机的领先技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场,提高公司募集资金使用的综合效益。

    3、智能配电设备项目部分募集资金使用方式和地点调整后,该项目的投资方向和主要建设内容未发生实质性变更,仍为智能建筑配电和电能监测领域。将该项目部分募集资金的使用方式调整为重组北京泰豪后,有利于充分利用北京2008年奥运会的发展契机以及松下和三井在智能建筑节能领域的领先技术来发展公司的智能建筑产业,有利于提高公司募集资金使用的综合效益。

    4、上述部分募集资金项目实施方式和实施地点的调整有利于公司的整体发展,有利于保护全体股东的利益。

    保荐代表人：姜诚君 徐雅珍

    海通证券股份有限公司

    2006年11月1日

    特此公告

    泰豪科技股份有限公司董事会

    二○○六年十月三十日