泰豪科技股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2003年3月16日在北京同方科技广场三楼会议室召开。应到董事九人,实到董事七人。董事王朝松先生因公未能出席本次董事会会议,委托董事任捷女士进行表决；独立董事史忠良先生因公未能出席本次董事会会议,委托董事黄代放先生进行表决。公司部分监事会成员列席了本次会议。会议由董事长陆致成先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

    会议审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过2002年度总裁工作报告；

    二、审议通过2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过2002年年度报告正文及摘要；

    四、审议通过2002年度财务决算及利润分配预案；

    经中磊会计师事务所对本公司的审计,2002年度泰豪科技股份有限公司实现利润总额为28,637,249.30元,净利润24,709,987.97-元,加年初未分配利润36,729,343.29元,可供分配的利润为61,439,331.26元；根据《公司法》和公司章程规定,应提取法定盈余公积金10%为2,416,972.20元,提取法定公益金5%为1,208,486.10元。2002年末可供股东分配的利润为57,813,872.96元。

    董事会提议以2002年12月31日的公司总股本13306万股为基数,每10股派现金红利1元(含税)。共分配13,305,682元,剩余利润结转以后年度分配。

    五、审议通过2003年财务预算报告；

    六、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    根据相关法规,公司对2000年度股东大会通过的《公司章程》部分内容作出修改。修改的内容请见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    七、审议通过《股东大会议事规则》；

    议案的详细内容请见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

    八、审议通过关于董事会换届及增设独立董事的议案；

    鉴于本公司第一届董事会于2002年12月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,将进行换届。第二届董事会成员拟由7名董事组成,其中独立董事3名,且必须有1名独立董事为会计专业人才。本届董事会拟推荐陆致成先生、陈兆祥先生、黄代放先生、王熙晏先生、史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士为第二届董事会董事候选人,其中史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士为第二届董事会独立董事候选人,王芸女士为会计专业人士(各董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3)。

    在本届董事会的领导下,公司发展迅速,取得了可喜的成绩。对于任期届满将离任的董事王朝松、范新、任捷、孔祥川、独立董事甘筱青,董事会对他们在担任公司董事期间所做的大量工作表示衷心的感谢,并希望他们一如既往对公司发展予以关心和支持。

    以上第二至第八项决议需经股东大会审议通过。

    九、审议通过关于召开公司2002年年度股东大会的议案。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年4月20日(周日)上午9：00时整。

    2、会议地点：南昌国家高新开发区泰豪大厦二楼会议室

    3、会议内容：

    (1)审议关于修改《公司章程》的议案；

    (2)审议《股东大会议事规则》的议案；

    (3)审议公司2002年年度报告正文及摘要；

    (4)审议公司2002年度财务决算及利润分配的预案；

    (5)审议公司2003年财务预算报告；

    (6)审议董事会年度工作报告；

    (7)审议监事会年度工作报告；

    (8)审议董事会换届选举的预案；

    (9)审议监事会换届选举的预案。

    4、参加办法：

    (1)凡2003年4月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    (2)出席会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账卡、授权委托书(格式见附件4)、委托人及代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于4月18日至19日期间到本公司大会秘书处登记,异地股东可以信函或传真方式登记。

    (3)公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    (4)联系事项：

    地址：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B座五层

    联系电话：(0791)8110590/传真：(0791)8106688

    邮政编码：330029

    联系人：曾锐

    (5)注意事项：

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

泰豪科技股份有限公司董事会

    二○○三年三月十六日

    

附件1：泰豪科技股份有限公司第二届董事候选人简历

    陆致成先生：1948年8月生,清华大学研究生毕业,教授。曾任清华大学热能系教师,1989年-1997年任北京清华大学人工环境工程公司总经理。现任清华同方股份有限公司副董事长兼总裁、本公司第一届董事长。

    陈兆祥先生：1947年2月生,清华大学本科毕业,教授。曾任清华大学热能系教师,1989年-1997年任北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华同方股份有限公司副总裁、本公司第一届董事。

    黄代放先生：1963年9月生,清华大学本科毕业,高级经济师,1997年-1998年任清华同方股份有限公司销售中心总经理。现任本公司第一届董事兼总裁,第十届全国人大代表。

    王熙晏先生：1959年9月生,浙江大学本科毕业,高级工程师,享受国务院特殊津贴专家。历任江西光学仪器总厂分厂副厂长,江西凤凰光学仪器集团公司总工程师。凤凰光学控股有限公司董事长、总经理。现任凤凰光学股份有限公司董事长。

    以下三人为第二届董事会独立董事候选人：

    史忠良先生：1944年1月生,复旦大学经济系毕业,教授,博士生导师。曾任中共江西省委党校教师、教务处长,1986年-1993年任江西省社会科学院副院长、研究员。现任江西财经大学校长、江西铜业股份有限公司、安源实业股份有限公司、本公司第一届独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书,具备上市公司独立董事任职资格。

    曾亨炎先生：1940年12月生,清华大学水电站动力装置专业本科毕业。曾任江西省电力工业局局长,1996年-2001年任华北电力大学党委书记。现已退休。已取得上市公司独立董事培训结业证书,具备上市公司独立董事任职资格。

    王芸女士：1966年5月生,华东交通大学财务会计专业毕业,会计学副教授。现任华东交通大学经济管理学院副院长、安源实业股份有限公司独立董事。已取得上市公司独立董事培训结业证书,具备上市公司独立董事任职资格。

    

附件2：泰豪科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人泰豪科技股份有限公司董事会现就提名史忠良、曾亨炎、王芸为泰豪科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与泰豪科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任泰豪科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合泰豪科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在泰豪科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括泰豪科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：泰豪科技股份有限公司董事会

    2003年3月16日于南昌

    

附件3：泰豪科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史忠良、曾亨炎、王芸,作为泰豪科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与泰豪科技股份有限公司在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；另外、包括泰豪科技股份有限公司在内,本人兼职上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责；保证上述声明是真实、完整和准确,不存在虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司的独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：史忠良2003年3月16日于南昌

    声明人：曾亨炎2003年3月16日于北京

    声明人：王芸2003年3月16日于南昌