广东榕泰实业股份有限公司董事会于2006年11月25日以书面、电话及电子邮件的方式向全体董事及监事发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知，并于2006年12月9日上午在公司会议室召开本次会议。本次会议应到董事11人，实到董事11人，本公司3名监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持，本次会议经11名董事表决，以11票赞成，0票反对，0票弃权，形成了如下决议：

    一、通过《公司章程修改议案》，该议案提交2006年第三次临时股东大会审议；

    二、通过《公司第四届董事会董事候选人议案》，通过了杨启昭、李林楷、杨铁生、吕中林、李丹、黎全辉为第四届董事会董事候选人，刘祥能、杨明山、叶广宇为第四届董事会独立董事候选人。该议案提交2006年第三次临时股东大会审议。

    附件1：《公司章程修改议案》

    附件2：《董事、独立董事候选人简历》

    附件3：《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》

    特此公告

    广东榕泰实业股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十二日

    附件1：

    《公司章程修改议案》

    原第六条 公司注册资本为人民币19,200万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币23,700万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    原第十九条 公司股份总数为人民币普通股19,200万股。

    修改为：第十九条 公司股份总数为人民币普通股23,700万股。

    原第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

    修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

    原第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员

    修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员

    广东榕泰实业股份有限公司董事会

    二OO六年十二月九日

    附件2：

    广东榕泰实业股份有限公司

    第四届董事会董事候选人及独立董事候选人简介

    一、一般董事候选人

    (1)杨启昭，中国籍，男，68岁，高级经济师，大学学历。先后荣获“广东省劳动模范”、“全国科技致富能手”等荣誉称号；揭阳市人大代表，广东省七、八、九届人大代表，揭阳市工商业联合会会长；1988年7月至1997年12月任广东榕泰高级瓷具有限公司董事长；1997年12月至2006年12月任公司董事长。

    (2)李林楷，中国籍，男，44岁，教授级高级工程师，研究生学历。享受国务院特殊津贴专家；2005年获全国劳动模范；2003年获得广东省专利优秀奖、2002年获得全国五一劳动奖章、2000年度广东省科技进步一等奖、1999年获广东省科技进步三等奖；第十届全国人大代表；1992年8月至1997年12月任揭阳市兴盛化工原料有限公司董事长；1997年12月至2006年12月任公司副董事长、总经理。

    (3)杨铁生，中国籍，男，49岁，经济师，大学学历。2003年获得全国五一劳动奖章、2000年度广东省科技进步一等奖、1994年获广东省科技进步三等奖；揭阳市第三届人大代表；1994年至1997年12月任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理，1997年12月至2002年1月任公司生产管理部经理；2002年1月至2006年12月任公司副董事长、副总经理。

    (4)吕中林，中国籍，男，44岁，高级工程师，硕士。1987－1990年在中国科学院的院直属企业工作，任工程师，1990－1992年在中国科学院力学研究所工作，任工程师；1992年至今在中国科学院从事项目管理、企业管理、技术开发型研究所转制等工作，先后任副处长、处长；2000年12月至2006年12月任公司独立董事；现任晋西车轴股份有限公司独立董事。

    (5)李丹，中国籍，男，42岁，教授，博士。1993年4月博士毕业后在汕头大学工作，先后担任汕头大学化学系主任、理学院院长；承担过国家自然科学基金、广东省自然科学基金等项目，获2000年度广东省科技进步一等奖；现任汕头大学校长助理、教授；2000年12月至2006年12月任公司董事。

    (6)黎全辉，中国籍，男，45岁，会计师，研究生学历。现任广东省粤科风险投资集团有限公司董事。

    二、独立董事候选人

    (1)刘祥能，中国籍，男，35岁，注册会计师，硕士，暨南大学企业管理专业博士生。曾任广东证券股份有限公司投资银行部高级经理，广州东方汽车工业股份有限公司总经理助理、董事、副总经理、董事会秘书，在企业财务管理、税务筹划等方面具有丰富的经验；现任职于广州汽车集团股份有限公司投资部，2003年5月至2006年12月任公司独立董事。

    (2)杨明山，中国籍，男，43岁，博士。中科院化学研究所博士后，研究员，博士生导师。曾任中国科学院理化技术研究所工程塑料研究组组长，工程塑料国家工程研究中心总工程师，海尔新材料研发有限公司总工程师；现任北京石油化工学院教授。

    (3)叶广宇，中国籍，男， 38岁，副教授，硕士生导师，博士。先后在兰州大学、沈阳工业大学、华南理工大学获得学士、硕士、博士学位。1997年至今在华南理工大学从事教学与科研工作，现为华南理工大学中国企业战略管理研究中心成员，河南省西平县经济发展顾问，广州纺织工贸企业集团有限公司顾问。

    上述候选人除杨启昭、李林楷、杨铁生与公司实际控制人林素娟存在关联关系外，其他候选人与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；上述候选人没有持有本公司股票；上述候选人没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    广东榕泰实业股份有限公司董事会

    二OO六年十二月九日

    附件3-1-1：

    广东榕泰实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东榕泰实业股份有限公司董事会现就提名刘祥能先生为广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东榕泰实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东榕泰实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东榕泰实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东榕泰实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东榕泰实业股份有限公司董事会

    2006 年12月9日于广东揭阳

    附件3-1-2：

    广东榕泰实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘祥能，作为广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东榕泰实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东榕泰实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘祥能

    2006 年12 月9 日于广东揭阳

    附件3-2-1：

    广东榕泰实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东榕泰实业股份有限公司董事会现就提名杨明山先生为广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东榕泰实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东榕泰实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东榕泰实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东榕泰实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东榕泰实业股份有限公司董事会

    2006 年12月9日于广东揭阳

    附件3-2-2：

    广东榕泰实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人杨明山，作为广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东榕泰实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东榕泰实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨明山

    2006 年12 月9 日于广东揭阳

    附件3-3-1：

    广东榕泰实业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东榕泰实业股份有限公司董事会现就提名叶广宇先生为广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东榕泰实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东榕泰实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东榕泰实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东榕泰实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东榕泰实业股份有限公司董事会

    2006 年12月9日于广东揭阳

    附件3-3-2：

    广东榕泰实业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人叶广宇，作为广东榕泰实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东榕泰实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东榕泰实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：叶广宇

    2006 年11 月30 日于华南理工大学