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广东榕泰实业股份有限公司(以下简称"广东榕泰"、"公司")2006年度非公开发行股票(以下简称"本次发行")方案于2006年6月2日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,并于2006年6月20日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年7月19日由中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")受理,经中国证监会发行审核委员会2006年第30次工作会议审核通过,并经中国证监会证监发行字[2006]92号文核准发行。
公司于2006年10月17日至10月23日以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行了4,500万股人民币普通股(A股),募集资金27,000.00万元。经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广会所验字[2006]第0602450025号验资报告》验证,该笔资金已于2006年10月26日汇入主承销商东莞证券有限责任公司账户,2006年10月27日,该笔资金扣除保荐承销费用后汇入公司账户。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
一、本次发行概况
1、发行股票的类型、面值
本次发行的股票类型为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
2、发行股票的数量
本次发行的股票数量为4,500万股。
3、发行价格及定价依据
经公司与保荐人(主承销商)共同商讨后确认本次发行价格为6.00元/股。6.00元/股的发行价格相当于公司第三届董事会第十八次会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的121%,相当于二次询价截止日2006年10月23日前二十个交易日(含2006年10月23日)公司股票收盘价的算术平均值7.54元的79.58%,相对于二次询价截止日2006年10月23日公司股票收盘价8.08元的74.26%。
4、募集资金
经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广会所验字[2006]第0602450036号验资报告》验证,本次非公开发行股票募集资金总额为27,000.00万元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等)889.70万元,实际募集资金净额为26,110.30万元,其中股本4,500万元,资本公积21,610.30万元。
5、承销方式
本次发行由主承销商东莞证券有限责任公司以代销的方式承销。
二、股份认购情况及本次发行的发行对象概况
(一)股份认购情况
序号 公司名称 认购股数(万股) 认购比例(％) 认购金额(万元) 锁定期(月)
1 五矿集团财务有限公司 400.00 8.89 2,400.00 12
2 广州市粤丰创业投资有限公司 250.00 5.56 1,500.00 12
3 博时基金管理有限公司 1,100.00 24.44 6,600.00 12
4 无锡市宝联投资有限公司 500.00 11.11 3,000.00 12
5 揭东县永泰化工塑料有限公司 200.00 4.44 1,200.00 12
6 广州金骏资产管理有限公司 500.00 11.11 3,000.00 12
7 德意志银行(QFII) 400.00 8.89 2,400.00 12
8 富国基金管理有限公司 450.00 10.00 2,700.00 12
9 泉州市美加美仿瓷餐具有限公司 250.00 5.56 1,500.00 12
10 南方基金管理有限公司 450.00 10.00 2,700.00 12
合 计 4,500.00 100.00 27,000.00
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定,本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让。以上十家发行对象已承诺本次非公开发行其所认购股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让,并已申请股份锁定。
(二)发行对象的基本情况
1、五矿集团财务有限责任公司
住所：北京市海淀区三里河路五号五矿集团办公楼A座北翼三层
法定代表人：宋玉芳
注册资本：八亿元人民币
与发行人的关联关系：无
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
2、广州市粤丰创业投资有限公司
注册资本：3000万元人民币
注册地址：广州市东山区先烈中路100号大院60号楼14层
法人代表：彭星国
与发行人的关联关系：为本次发行前发行人第四大股东广东省科技创业投资公司参股子公司；
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
3、博时基金管理有限公司
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦29－30层
法定代表人：吴雄伟
注册资本：1亿元人民币
与公司的关联关系：无
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
4、无锡市宝联投资有限公司
住所：无锡市锡山经济开发区团结中路21号
法定代表人：万冠清
注册资本：5000万元人民币
与发行人的关联关系：无
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
5、揭东县永泰化工塑料有限公司
住所：广东省揭阳市揭东试验区7号路南侧
法定代表人：谢洁丽
注册资本：陆十万元人民币
与发行人的关联关系：无
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
6、广州金骏资产管理有限公司
住所：广州市天河区体育西路189号城建大厦19楼
法定代表人：刘其欣
注册资本：人民币3000万元
与公司的关联关系：无
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
7、德意志银行(QFII)
投资额度：4亿美元
与公司的关联关系：无
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
8、富国基金管理有限公司
注册地址：上海市广东路689号海通证券大厦13－14层
法定代表人：陈敏
注册资本：1.2亿元人民币
与公司的关联关系：无
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
9、泉州市美加美仿瓷餐具有限公司
注册资本：888万元人民币
注册地址：福建省泉州市清蒙科技工业区2-5C
法人代表：吴家福
与公司的关联关系：无
最近一年与公司的交易情况：
泉州市美加美仿瓷餐具有限公司与公司最近一年的交易为公司对其的产品销售行为,具体如下：
销售对象 销售金额(元) 占公司当年销售金额比例(％) 销售价格(元) 结算方式
泉州市美加美仿瓷餐具有限公司 97,390,106.84 17.06 市场价 现金
未来与公司的交易安排：上述交易的形成主要是公司正常的生产经营行为,有利于公司的持续发展,预计未来仍将发生。
10、南方基金管理有限公司
注册资本：1.5亿元人民币
注册地址：深圳市深南大道4009号投资大厦七层
法人代表：吴万善
与公司的关联关系：无
最近一年与公司没有交易情况,未来也没有交易安排。
三、本次发行对象选择的基本原则
1、基本原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等文件规定,制定本次非公开发行股票发行对象选择方案。
本次非公开发行的发行对象主要包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者,特定投资者须符合股东大会决议规定的条件。包括以下两类：(1)符合询价对象条件,并已在中国证券业协会登记注册的机构投资者；(2)其他机构投资者。本次非公开发行,最终确定的发行对象不超过十名。
2、发行对象优先选择顺序
本次非公开发行,发行对象按照以下顺序优先选取：
(1)认购价格较高者；
(2)公司上、下游企业；
(3)已持有公司股票的特定机构投资者；
(4)认购数量较多者。
3、发行对象选择程序
(1)在取得中国证监会关于广东榕泰非公开发行的批文后,东莞证券向初次询价回函对象、公司前20名流通股东中的机构投资者、其他机构投资者等再次询价,明确意向投资者的认购意向和情况；
(2)根据投资者的认购意向和回函情况,进行簿记建档；
(3)根据簿记建挡情况确定发行价格和发行对象；
(4)在回复的确认函基础之上,如果最后确认的总有效认购量小于等于本次发行数量并大于本次拟发行总股数的70%,则按照各认购对象认购量配售；
(5)如果最后确认的总有效认购量大于本次发行的总数,则按照上款优先选择顺序进行配售。
4、其他要求
(1)本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(2)本次发行,特定投资者最低有效认购数量不得低于100万股,超过100万股的必须是10万股的整数倍。
(3)本次发行不安排向公司控股股东、实际控制人及其控制的企业配售。
四、本次发行实施过程简介
(一)询价情况
1、初步询价
发行方案确定后,非公开发行股票申报材料向中国证监会申报之前,主承销商东莞证券向证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、证券公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者发放投资者认购意向征询函,共发出30份,截止2006年7月19日申报材料被中国证监会发行监管部受理之日,共收到14份有认购意向的投资者回函,其中有效认购的意向函13份。
2、二次询价
2006年10月16日,公司取得中国证监会的发行核准文件；2006年10月17日,主承销商东莞证券对机构投资者进行再次询价,询价对象包括截止2006年9月30日前20名流通股东中的机构投资者4家、初次询价过程中已回函的机构投资者12家(初次询价对象东莞信托投资公司金益信托计划为信托计划,不符合非公开发行对象,因此没有再次发函询价)、其他机构投资者14家,共发出询价函30份；截止2006年10月23日,东莞证券共收到15份询价回函,其中原件14份,传真件1份,所有认购对象的认购价格区间价为5.50-6.20元,总认购股票数为8,050.00－8,250.00万股,认购金额总计为48,965.00－49,785.00万元。
(二)具体发行情况
1、发行价格的确定
东莞证券对询价回函进行了统计,报价在6.20元(含6.20元)以上的共有4家,合计2,850万股；报价在6.10元(含6.10元)以上的共7家,合计4,150.00万股；报价在6.03元(含6.03元)以上的共11家,合计6,250.00万股；报价在5.80元以上的(含5.80元)共15家,合计8,150.00万股。根据上述回函情况,考虑到本次非公开发行数量不超过4,500.00万股、发行对象不超过10家,经东莞证券与广东榕泰协商,最终确定回函报价较高的前10家机构投资者为本次发行对象,最终发行价格为6.00元,发行股数为4,500.00万股。
2、认购对象及股票分配数量的确定
序号 公司名称 认购价格(元) 认购股数(万股) 认购金额(万元)
1 五矿集团财务有限公司 6.00 400.00 2,400.00
2 广州市粤丰创业投资有限公司 6.00 250.00 1,500.00
3 博时基金管理有限公司 6.00 1,100.00 6,600.00
4 无锡市宝联投资有限公司 6.00 500.00 3,000.00
5 揭东县永泰化工塑料有限公司 6.00 200.00 1,200.00
6 广州金骏资产管理有限公司 6.00 500.00 3,000.00
7 德意志银行(QFII) 6.00 400.00 2,400.00
8 富国基金管理有限公司 6.00 450.00 2,700.00
9 泉州市美加美仿瓷餐具有限公司 6.00 250.00 1,500.00
10 南方基金管理有限公司 6.00 450.00 2,700.00
合 计 4,500.00 27,000.00
(三)本次非公开发行认购对象所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本次非公开发行的十家认购对象已全部做出了以下承诺：自广东榕泰2006年度非公开发行股票结束之日起,其在本次非公开发行过程中认购的广东榕泰股票在12个月内不予转让,并已做出了股份锁定安排。
五、新增股份的托管及上市与流通安排
本次发行新增股份已于2006年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,自本次发行结束之日(2006年11月2日)起一年后经公司申请可以上市流通。
六、股份变动情况
本次发行前后公司股权结构的变动情况
非公开发行前 非公开发行后
股东名称 持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%)
有限售条件的流通股 89,178,000 46.45 134,178,000 56.62
其中：广东榕泰高级瓷具有限公司 52,600,000 27.40 52,600,000 22.19
揭阳市兴盛化工原料有限公司 34,178,000 17.80 34,178,000 14.42
广东榕泰制药有限公司 2,400,000 1.25 2,400,000 1.01
本次非公开发行对象 45,000,000 18.99
无限售条件的流通股 102,822,000 53.55 102,822,000 43.38
合计 192,000,000 100.00 237,000,000 100.00
七、本次发行的有关机构
(一)发行人
名称：广东榕泰实业股份有限公司
法定代表人：杨启昭
办公地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
经办人员：林岳金
联系电话：0663-8676616
传真：0663-8676899
(二)保荐人(主承销商)
名称：东莞证券有限责任公司
法定代表人：周建辉
办公地址：北京市西城区国际企业大厦A座1704室
保荐代表人：王平、李殿坤
项目主办人：顾连书
联系电话：010-88091768
传真：010-88091072
(三)发行人律师
名称：广东信扬律师事务所
办公地址：广州市德政北路538号达信大厦1209室
负责人：卢卫东
经办律师：叶伟明、徐虎
联系电话：020-83276630
传真：020-83272187
(四)审计和验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
经办会计师：王韶华、陈昭
联系电话：020-83859196
传真：020-83800977
八、备查文件
1、中国证监会核准文件；
2、证券变更登记证明；
3、验资报告；
4、东莞证券有限责任公司出具的《证券上市保荐书》
5、广东信扬律师事务所出具的《非公开发行A股法律意见书》
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司
2006 年 11月 3日
