每日必读广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年6月18日在公司会议室召开。本次会议应到董事11名,实到董事10名(董事李丹已委托董事李林楷代为出席并表决),公司3名监事列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持,经审议,会议以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定,公司决定对《公司章程》的部分条款进行修改。本议案需提请股东大会审议。
(公司章程修改议案见附件二)。
二、审议通过《关于公司符合配股条件并申报的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会对公司的配股资格逐项进行检查,一致认为公司已经达到《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定的配股条件,并同意提出2004年度配股申请,本议案需提请股东大会审议。
三、逐项审议通过《公司2004年度配股方案》
(一) 配股类型：面值1元的人民币普通股股票(A股)。
(二)配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
(三)配股基数、配股比例和配股数量：以2004年召开第一次临时股东大会时的总股本192,000,000股为基数,按照10：3的比例向全体股东配售股份,本次可配售股份总数为57,600,000股,其中法人股可配售43,200,000股,社会公众股可配售14,400,000股。
(四)配股价格和定价依据：
1、配股价格：
本次配股价格初步拟定的区间范围为：公司2003年12月31日经审计的每股净资产以上,但不高于《配股说明书》刊登之日前20个交易日公司流通股收盘价的算术平均值的85%,具体价格由公司与主承销商根据股票配售时实际情况协商确定。
2、定价依据及原则：
①本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
②公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
③配股价格不低于公司2003年度财务报告中公布的每股净资产值；
④与主承销商协商一致的原则。
(五)募集资金的用途
募集资金拟投资1.5万吨/年三聚氰胺新建项目,该项目总投资人民币11,330万元。若本次配股所募集的资金量与拟投资项目所需资金量有缺口,不足部分由公司自筹解决,董事会可根据该项目建设的轻重缓急决定本次配股募集资金的投入安排。
(六)本次配股决议有效期限
自股东大会通过之日起1年内有效。
该配股方案尚需经股东大会审议表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过《公司2004年度配股募集资金使用的可行性报告》
本次配股募集资金拟全部投资于1.5万吨/年三聚氰胺新建项目,该项目业经广东省经济贸易委员会以粤经贸函［2004］518号文批准立项。
三聚氰胺是一种日趋重要的基本有机原料,主要用于与甲醛缩合,生成三聚氰胺甲醛树脂(简称MF树脂)。该树脂属于热固性树脂,它具有优良的耐热,耐老化、耐酸碱、阻燃和耐高电弧等性能；作为模塑制品具有强度高、耐冲击、外观光泽等优点。因此广泛用于高级涂料、层压板、装饰板、粘合剂及模塑制品等行业。
随着全球经济技术的发展,人们生活水平的普遍提高以及三聚氰胺生产成本的进一步下降,三聚氰胺甲醛树脂将以其优异的无毒、稳定性及阻燃性在许多领域内取代现有的其它树脂,成为应用面极广、需求量极大的热固性树脂之一,是一种具有广阔发展前景的化工产品。本项目的年产1.5万吨的生产能力,除1万吨由本公司自用外,余下的年产0.5万吨具有广阔的市场基础。三聚氰胺生产过程的副产物即氨碳混合物送氨碳分离装置,解吸分离为液氨和二氧化碳,可部分自用并供应市场。
会议审议了本次配股募集资金计划投资的项目,确认该项目已获得国家有关部门批准立项,符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,经反复调查和论证,项目具有较好的市场前景和盈利能力,投入后能产生良好的经济效益和社会效益,而且新项目与公司现有业务和发展密切相关,可以充分发挥本公司在技术、营销、管理、品牌、人才等方面的优势。
因此,本次配股募集资金计划投资项目在技术上是可行的,经济上是合理的。项目的实施将有助于公司合理布局前提下生产能力的增强及自主技术和产品开发能力的提高、实现公司主业的拓展和延伸,并进一步扩大公司的行业规模优势,增强产品在国内外市场的竞争能力,保持公司的可持续发展。
本议案需提请股东大会审议。
五、审议通过《提请股东大会对公司董事会办理与公司2004年度配股有关事项授权的议案》
根据本次配股方案实施的有关工作安排和保证申报效率,董事会提议股东大会对公司董事会办理与本次配股有关事项进行特别授权,授权事项包括：
1、授权董事会可以根据国家相关法律、法规和政策规定的变化修订并实施本次配股方案,并有权决定本次配股方案中其它暂未能确定的事项；
2、授权董事会在配股方案有效期间全权办理其他一切与本次配股有关的事宜；
3、授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》所涉有关条款进行修订；
4、授权董事会在本次配股完成后,办理公司工商登记变更事项。
上述授权的有效期为股东大会通过之日起一年。本议案需提请股东大会审议。
六、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(董事会关于前次募集资金使用情况的说明见附件三)。
本议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》
经董事会决议,决定召开公司2004年第一次临时股东大会,具体情况如下：
(一)会议时间：2004年7月25日上午9：30召开；
(二)会议地点：公司会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于公司符合配股条件并申报的议案》
3、审议《公司2004年度配股方案》
4、审议《公司2004年度配股募集资金使用的可行性报告》
5、审议《提请股东大会对公司董事会办理与公司2004年度配股有关事项授权的议案》
6、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(四)出席会议人员
1、截止2002年7月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书见附件一)。
2、公司的董事、监事和高管人员。
(五)会议登记办法
1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；
3、拟出席会议的股东请于2002年7月20日上午9：00-11：30、下午14：00-17：30办理登记手续,异地股东可通过传真方式进行登记。
(六)注意事项
会期半天,出席者交通、食宿费用自理。
(七)联系方式
1、公司办公地址：广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
邮政编码：522000
2、联系电话：0663-8676616
传真号码：0663-8676899
联 系 人：林岳金 徐罗旭
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司
二00四年六月二十二日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人(单位)出席广东榕泰实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
股东帐号： 持股数：
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
注：法人股东须加盖公章,授权委托书剪报及复印件均有效。
附件二：广东榕泰实业股份有限公司章程修改议案
公司章程修改议案
经公司2003年度股东大会通过,公司以2003年末总股本16000万股为基数,以资本公积金每10股转增2股,现转股方案已实施完毕。根据《公司法》、《公司章程》的规定,拟对公司章程作如下修改：
一、原公司章程第六条 公司注册资本为人民币16,000万元。
修改为： 第六条 公司注册资本为人民币19,200万元。
二、原公司章程第十九条
公司经批准发行的普通股总数为16,000万股。成立时向发起人发行12,000万股,占公司发行普通股总数的75%,其中,向发起人广东榕泰高级瓷具有限公司发行6,000万股,占公司发行A股后股本总数的37.5%；向揭阳市兴盛化工原料有限公司发行4,450万股,占公司发行A股后股本总数的27.81%；向广东榕泰制药有限公司发行1,000万股,占公司发行A股后股本总数的6.25%；向揭阳市鸿凯贸易发展公司发行300万股,占公司发行A股后股本总数的1.88%；
向揭阳市益科电子器材公司发行250万股,
占公司发行A股后股本总数的1.56%。向社会公众发行人民币普通股4,000万股,占公司发行普通股总数的25%。
修改为：公司经批准发行的普通股总数为19,200万股。非流通股14,400万股,占公司发行普通股总数的75%,其中,广东榕泰高级瓷具有限公司持有7,200万股,占公司股本总数的37.5%；揭阳市兴盛化工原料有限公司持有4,956万股,占公司股本总数的25.81%；广东榕泰制药有限公司持有1,200万股,占公司股本总数的6.25%；广东省科技创业投资公司持有384万股,占公司股本总数的2.00%；揭阳市鸿凯贸易发展公司持有360万股,占公司股本总数的1.88%；揭阳市益科电子器材公司发行300万股,
占公司股本总数的1.56%。社会公众人民币普通股4,800万股,占公司发行普通股总数的25%。
三、原公司章程第二十条
公司的股本结构为：普通股16,000万股,其中发起人持有12,000万股。其他内资股股东持有4,000万股。
修改为：第二十条 公司的股本结构为：普通股19,200万股,其中非流通股14,400万股,流通股4,800万股。
附件三：董事会关于前次募集资金使用情况的说明
广东榕泰实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］33号文核准,于2001年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股。该次发行采用网上定价发行方式,发行价格为9.9元/股,扣除发行费用12,000,000.00元后,实际募集货币资金为384,000,000.00元,上述资金已于2001年6月1日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所广会所验字［2001］第30566号《验资报告》验证。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金实际使用情况
1、年产6万吨ML复合新材料项目
该项目经广东省发展计划委员会粤计工［1999］468号文批准立项,计划投资总额18,566.00万元。本公司实际累计投入18,529.26万元,其中2001年投入13,187.62万元,2002年投入5,341.64万元。该项目已于2002年11月全部建成投入使用,其中：第一套年产2万吨的生产线及配套设施于2001年11月完工；第二套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年6月完工；第三套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年11月完工。
2、年产7万吨甲醛配套项目
该项目是上述年产6万吨ML复合新材料项目的配套项目,经广东省发展计划委员会粤计工［2000］229号文批准立项,计划投资总额5,886.00万元。本公司实际累计投入5,835.80万元,其中2001年投入4,378.39万元,2002年投入1,457.41万元。该项目已于2002年3月建成投入使用,其中：第一条年产3.5万吨的生产线及部分配套设施于2001年8月完工；第二条年产3.5万吨的生产线于2002年3月完工。
3、补充公司流动资金
本公司计划投入13,948.00万元用于补充项目配套及生产、营销流动资金,截至2003年12月31日,该部分资金已全部按计划投入使用。
(二) 前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照
募集资金投资项目资金投入对照表 单位：万元
投资项目名称 投资 2001年 2002年 合计 完工度
年产6万吨ML复合 计划 16,500.00 2,066.00 18,566.00
新材料项目 实际 13,187.62 5,341.64 18,529.26 100%
年产7吨甲醛 计划 5,500.00 386.00 5,886.00
配套项目 实际 4,378.39 1,457.41 5,835.80 100%
补充流动资金 计划 5,968.00 7,980.00 13,948.00
实际 5,968.00 7,980.00 13,948.00 --
合计 计划 27,968.00 10,432.00 38,400.00
实际 23,534.01 14,779.05 38,313.06 --
募集资金投资项目竣工时间与效益情况对照表
投资项目名称 投资 竣工时间 效益情况
年产6 万吨ML 计划 2002年2月 投产后第一年达产50%，第二年达产
复合新材料项目 80%，以后达产率为100%。按生产效益
算，达产后可年增收入55,200 万元。
实际 2002年11月全部竣工 因项目总体建成投产时间推迟，截止
(三套年产各2万吨的生 2003 年12 月31 日，项目尚未100%达产。
产线及配套设施分别于 按生产效益算，2002 年实现收入20,266
2001年11月、2002年6 万元，2003 年（全部竣工后第一年）实
月和11月完工) 现收入27,141 万元。
年产7万吨甲醛 计划 2002年4月 投产后第一年达产80%，第二年达产
配套项目 90%，以后达产率为100%。按生产效益
算，达产后可年增收入8,829 万元。
实际 2002年3月全部竣工(两 按生产效益算，2002 年实现收入6,822
条年产各3.5 万吨的生 万元，2003 年实现收入11,564 万元。
线及部分配套设施分别
产于2001 年8 月和2002
年3月完工)
(三)前次募集资金使用情况与招股说明书中承诺的对比说明
前次募集资金投资项目中的年产7万吨甲醛配套项目的实际投入进度、竣工进度和使用效益情况达到了招股说明书的有关承诺；年产6万吨ML复合新材料项目除实际投入进度外,竣工进度和效益情况与招股说明书的承诺存在着部分差异。
造成该差异的主要原因：由于募集资金的实际到位时间比计划延后,以及年产6万吨ML复合新材料项目是由三套产量各为2万吨/年的生产线及其配套设施组成,后两套生产线在分批建设中根据前一套投产情况,在生产工艺上进行适当调整和更改,使其更适应实际需要,客观上造成了全部建成投产时间的推迟；其次是因为在实际投入生产后,该产品的市场价格发生一定幅度的下降,也相应影响对项目产生效益测算的可比性。
(四) 前次募集资金使用节余情况
上述投资项目在招股说明书中的计划总投资为38,400万元,截至2003年12月31日,上述项目已全部完成,实际投入38,313.06万元,节约86.94万元,节约了0.23%。公司已安排将其用于补充年产6万吨ML复合新材料项目的流动资金。
三、前次募集资金使用结论
综上所述,本公司前次募集资金于2001年6月1日全部到帐,所投资项目基本于2001年7月份开始启动并陆续投入资金。本公司前次募集资金实际投向的项目与招股说明书的承诺相符,使用效果较好,没有实际募集资金量超过项目计划所需资金的情况。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二○○四年六月十八日
附件四 ：广东正中珠江会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用的专项审计报告
前次募集资金使用情况专项报告
广会所专字(2004)第3442163号
广东榕泰实业股份有限公司董事会：
我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求,对贵公司前次募集资金截至2003年12月31日的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据对这些材料的审核,做出职业判断并发表审核意见。在审核过程中,我们参照中国注册会计师独立审计准则,结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］33号文批准,于2001年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股。该次发行采用网上定价发行方式,发行价格为9.9元/股,扣除发行费用12,000,000.00元后,共募集资金384,000,000.00元。上述资金已于2001年6月1日全部到位,业经我所“广会所验字(2001)第30566号”验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金实际使用情况分项列示如下：
1、年产6万吨ML复合新材料项目。该项目经广东省发展计划委员会粤计工［1999］468号文批准立项,计划投资总额18,566.00万元。贵公司实际累计投入18,529.26万元,其中2001年投入13,187.62万元,2002年投入5,341.64万元。该项目已于2002年11月全部建成投入使用,其中：第一套年产2万吨的生产线及配套设施于2001年11月完工；第二套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年6月完工；第三套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年11月完工。
2、年产7万吨甲醛配套项目。该项目是上述年产6万吨ML复合新材料项目的配套项目,经广东省发展计划委员会粤计工［2000］229号文批准立项,计划投资总额5,886.00万元。贵公司实际累计投入5,835.80万元,其中2001年投入4,378.39万元,2002年投入1,457.41万元。该项目的主体工程已于2002年3月建成投入使用,部分公共配套设施于2002年11月竣工投入使用,其中：第一条年产3.5万吨的生产线及部分配套设施于2001年8月完工；第二条年产3.5万吨的生产线于2002年3月完工；部分公共配套设施于2002年11月完工。
3、补充公司流动资金。贵公司计划投入13,948.00万元用于补充项目配套及生产、营销流动资金,截至2003年12月31日,该部分资金已全部按计划投入使用。
(二)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照(单位：万元)
序 投资项目名称 投资 2001年 2002年 合计 完工
号 程度
1 年产6万吨ML复 计划 16,500.00 2,066.00 18,566.00
合新材料项目
实际 13,187.62 5,341.64 18,529.26 100%
2 年产7万吨甲醛 计划 5,500.00 386.00 5,886.00
配套项目 实际 4,378.39 1,457.41 5,835.80 100%
3 补充流动资金 计划 5,968.00 7,980.00 13,948.00
实际 5,968.00 7,980.00 13,948.00
合计 计划 27,968.00 10,432.00 38,400.00
实际 23,534.01 14,779.05 38,313.06
序 投资项目名称 投资 竣工时间 效益情况
号
1 年产6万吨ML复 计划 2002年2月 投产后第一年达产50%，第二
合新材料项目 年达产80%，以后达产率为
100%。按生产效益算，达产后
可年增收入55,200 万元。
实际 第一套年产2 万吨的生产线 因项目总体建成投产时间推
及配套设施于2001年11月完 迟，截至2003 年12 月31 日，
工；第二套年产2 万吨的生 项目尚未100%达产。按生产
产线及配套设施于2002年6 效益算，2002 年实现收入
月完工；第三套年产2万吨 20,266 万元，2003 年（全部
的生产线及配套设施于2002 竣工后第一年）实现收入
年11月完工。 27,141 万元。
2 年产7万吨甲醛 计划 2002年4月 投产后第一年达产80%，第二
年达产90%，以后达产率为
100%。按生产效益算，达产后
可年增收入8,829 万元。
配套项目 实际 第一条年产3.5万吨的生产线 按生产效益算，2002 年实现
及部分配套设施于2001 年8月 收入6,822 万元，2003 年实
完工；第二条年产3.5 万吨的 现收入11,564 万元。
生产线于2002 年3 月完工；部
分公共配套设施于2002 年11
月完工。
3 补充流动资金 计划
实际
合计 计划
实际
说明：
1、贵公司前次募集资金实际投入项目与招股说明书承诺一致。上述投资项目在招股说明书中的计划总投资为38,400万元,截至2003年12月31日,上述项目已全部完成,实际投入38,313.06万元,节约86.94万元,节约了0.23%。
2、上述工程项目的实际投入进度及完成时间与计划存在部分差异,其中年产6万吨ML复合新材料项目的全部完成时间比计划有所推迟,主要原因是：(1)募集资金的实际到位时间比计划延后；(2)年产6万吨ML复合新材料项目由3套年产量为2万吨的生产线组成,3套生产线及其配套设施分批建设、先后投产,并根据先期投产情况在建设工艺上进行适当调整,客观上造成了全部建成投产时间的推迟。
3、招股说明书中对上述工程项目的效益测算仅考虑项目形成的生产效益,其中年产6万吨ML复合新材料项目的产品部分用于贵公司另一主要产品仿瓷制品的生产,年产7万吨甲醛配套项目生产的甲醛主要供
贵公司ML复合新材料生产用,故经济效益的测算是根据产量并参照同类产品的市场价格进行的。
(三)与各年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容核对说明
经与贵公司2001年、2002年、2003年年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容逐项对照,相关披露内容与审核结果相符。
(四)与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容的核对说明
经与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,相关说明内容与审核结果相符。
三、前次募集资金未使用的情况
如上所述,贵公司前次募集资金的投资净节余为86.94万元,占募集资金总额的0.23%,贵公司已安排将其用于补充年产6万吨ML复合新材料项目的流动资金。
四、审核结论
经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次申请配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰
中国注册会计师：陈 昭
中国 广州 二○○四年六月十八日
