广东榕泰实业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年10月24日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事10人(董事李丹已委托董事李林楷出席会议并表决),本公司3名监事列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨启昭先生主持,本次会议经11名董事表决,以11票赞成,0票反对,0票弃权,形成了如下决议：

    一、通过《公司2003年第三季度报告》(全文及正文)并予以公开披露。

    二、通过公司向中国光大银行深圳罗湖支行申请综合授信额度人民币10000万元,并由广东榕泰高级瓷具有限公司担保。

    三、通过《公司章程修改议案》,该议案提交2003年第一次临时股东大会审议。

    四、通过《公司第三届董事会董事候选人议案》,通过了杨启昭、李林楷、林岳金、罗海雄、李丹、朱伟、杨铁生为第三届董事会董事候选人,吴光国、吕中林、张利国、刘祥能为第三届董事会独立董事候选人。该议案提交2003年第一次临时股东大会审议。

    五、通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2003年12月27日上午九点

    (二)会议地点：揭阳市揭东县经济开发试验区广东榕泰会议室

    (三)会议议题：

    1、审议《公司章程修改议案》；

    2、审议《公司第三届董事会组成人员议案》；

    3、审议《公司第三届监事会组成人员议案》。

    (四)出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会,或可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (五)参加会议方法：

    1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证)办理登记手续；法人股东持由法定代表人签署的授权委托书(加盖公章)和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。(授权委托书见附件)

    2、登记时间：

    2003年12月23日上午9：00-11：30

    下午14：30-17：30

    3、联系方法：

    联系地址：揭阳市揭东县经济开发试验区广东榕泰

    邮编：522000

    电话：0663-8676616

    传真：0663-8676899

    联系人：林岳金徐罗旭

    (六)注意事项

    会期半天,出席者交通、食宿费用自理。

    特此公告

    附件1：《公司章程修改议案》

    附件2：《董事、独立董事候选人简历》

    附件3：《独立董事提名人声明》

    附件4：《独立董事候选人声明》

    附件5：《监事候选人简介》

    附件6：《关于董事候选人的独立意见》

    附件7：《授权委托书》

    

广东榕泰实业股份有限公司董事会

    二OO三年十月二十七日

    附件2

    广东榕泰实业股份有限公司

    第三届董事会董事、独立董事候选人简介

    杨启昭：中国籍,男,现年64岁,高级经济师,大学学历,ML复合新材料配方的主要发明人之一。先后荣获“广东省劳动模范”、“全国科技致富能手”等荣誉称号。现任广东榕泰实业股份有限公司董事长,揭阳市人大代表,揭阳市工商业联合会会长。

    李林楷：中国籍,男,现年41岁,工程师,大学学历,ML复合新材料配方的第一发明人。曾荣获“首届揭阳市十大杰出青年”、“第六届广东省优秀青年企业家”等荣誉称号,2000年广东省科技进步一等奖第一完成人,1999年获广东省科技进步三等奖。现任广东榕泰实业股份有限公司副董事长、总经理,第十届全国人民代表,广东省青年联合会委员、揭阳市科技协会副主席。

    李丹：中国籍,男,现年39岁,教授,博士,ML复合新材料配方的主要发明人之一。1993年4月博士毕业后在汕头大学工作,1996年至1997年12月担任汕头大学化学系主任。承担过国家自然科学基金、广东省自然科学基金等项目,曾获广东省科技进步一等奖。现任广东榕泰实业有限公司董事、总工程师。

    林岳金：中国籍,男,现年37岁,大学学历,经济师,现任广东榕泰实业股份有限公司董事、董事会秘书,揭阳市政协委员、揭阳市科学技术协会委员。

    罗海雄：中国籍,男,现年43岁,大专学历,会计师,现任广东榕泰实业股份有限公司董事、财务总监。

    朱伟：中国籍,男,现年34岁,硕士。现任广东省粤科风险投资集团有限公司董事、资产管理部总经理,广东榕泰实业股份有限公司董事。

    杨铁生：中国籍,男,现年45岁,大学学历,经济师。现任广东榕泰实业股份有限公司董事、副总经理,揭阳市人大代表。

    吴光国：中国籍,男,现年57岁,教授,硕士。现任汕头大学副校长,广东榕泰实业股份有限公司独立董事,主要从事高分子物理和高分子化学方面研究。

    吕中林：中国籍,男,高级工程师,现年41岁,硕士。现任中国科学院高新技术发展局处长、广东榕泰实业股份有限公司独立董事,主要从事项目管理、企业管理、技术开发型研究所转制等工作。

    张利国：中国籍,男,现年38岁,律师,硕士。现任北京国方律师事务所执业律师、合伙人,广东榕泰实业股份有限公司独立董事。曾主持、参与的企业改制、境内外公开发行上市、上市公司配股增发、基金设立等法律事务近百件。

    刘祥能：中国籍,男,现年32岁,注册会计师,硕士。现任广州市宝龙特种汽车股份有限公司总经理助理,广东榕泰实业股份有限公司独立董事。在企业财务管理、税务筹划,资产重组和企业资本运营方案设计等方面具有丰富的经验。

    附件3 广东榕泰实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东榕泰实业股份有限公司董事会现就提名吴光国、吕中林、张利国、刘祥能为广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东榕泰实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东榕泰实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东榕泰实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东榕泰实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东榕泰实业股份有限公司董事会

    2003年10月27日于揭阳

    附件4-1 广东榕泰实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘祥能,作为广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东榕泰实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东榕泰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘祥能

    2003年10月27日于揭阳

    附件4-2 广东榕泰实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴光国,作为广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东榕泰实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东榕泰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴光国

    2003年10月27日于揭阳

    附件4-3 广东榕泰实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕中林,作为广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东榕泰实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东榕泰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吕中林

    2003年10月27日于揭阳

    附件4-4 广东榕泰实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张利国,作为广东榕泰实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东榕泰实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东榕泰实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张利国

    2003年10月27日于揭阳

    附件5

    广东榕泰实业股份有限公司第三届监事会监事候选人简介

    林盛泰：中国籍,男,现年55岁,大学学历,现任广东榕泰高级瓷具有限公司董事长、广东榕泰实业股份有限公司监事会召集人。

    杨愈静：中国籍,女,现年37岁,助理会计师,大学学历,现任广东榕泰制药有限公司董事、广东榕泰实业股份有限公司监事。

    羽信全：中国籍,男,现年41岁,大学学历,工程师,现任广东榕泰实业股份有限公司投资发展部经理、监事。

    附件6 广东榕泰实业股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定,作为“广东榕泰”的独立董事,对提名吴光国先生、吕中林先生、张利国先生、刘祥能先生为公司第三届董事会独立董事候选人、提名杨启昭先生、李林楷先生、林岳金先生、李丹先生、罗海雄先生、朱伟先生、杨铁生先生为公司第三届董事会董事候选人发表如下独立意见：

    一、任职资格合法。经审阅上述全部候选人的个人履历,该等候选人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件。

    二、提名方式程序有效。经对提名候选人的提名方式和程序审查,该提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法合规、有效。

    三、经对全体候选人的教育背景、工作经历和身体状况的适当了解,全体候选人能够胜任本公司董事职责。

    

独立董事签名：

    吴光国、吕中林、张利国、刘祥能

    二OO三年十月二十七日

    附件7

    授权委托书

    兹全权委托女士/先生代表本人(单位)出席广东榕泰实业股份有限公司2003年年度股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。

    股东帐号：持股数：

    委托人(签名)：受托人(签名)：

    委托人身份证号：受托人身份证号：

    委托日期：

    注：法人股东须加盖公章,授权委托书剪报及复印件均有效。