每日必读中国证监会广州证券监督管理办公室：
贵办于2002年7月8日至11日对本公司进行了巡回检查,并于2002年7月31日向本公司下发了《关于广东榕泰实业股份有限公司检查情况的通报》（广州证监［2002］175号）（以下简称″通报″）。本公司接到通报后,高度重视,组织了全体董事、监事以及高管人员召开了多次专门会议,认真学习通报,深刻领会通报精神；对通报所提出的问题,进行认真对照,深刻反思,分析原因,举一反三,寻找差距与不足。在此基础上,按照通报和《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,拟定了具体的整改方案。整改方案已分别经公司第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第五次会议通过,有关整改工作正在进展之中,现将有关具体情况报告如下：
一、对公司章程和股东大会等″三会″运作规则中某些与规定不尽相符的条款进行修改和完善。
针对贵办指出的本公司章程和股东大会等″三会″运作制度中有个别条款与中国证监会规范性文件不完全一致的情况,为保证公司所有有效的法律文件、制度等与监管部门的规范性要求高度一致,公司董事会已根据整改要求,将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事会工作制度》、《监事会议事规则》与通报和《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等文件逐条对照,对不符合的条款进行了修改和完善。
1、关于《公司章程》
1）《公司章程》第70条：″对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。″
拟修改为：″对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明并在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。″
2）《公司章程》第117条董事应当有足够的时间和精力履行其职务。董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职务,董事会应当建议股东大会予以撤换。
拟修改为：″董事应当有足够的时间和精力履行其职务。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。″
3）《公司章程》第126条″（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。″
拟修改为：″独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。″
4）《公司章程》第142条″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。″
拟修改为：″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中至少应有一名独立董事。″
以上修改方案将报公司下次股东大会审议。
2、关于《股东大会规范运作细则》
1）《股东大会规范运作细则》拟修改为″《股东大会议事规则》″。
2）《股东大会议事规则》第28条：对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明；
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
拟修改为：″对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明并在股东大会结束后与股东大会决议一并公告；
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。″
3）《股东大会议事规则》第43条股东要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前两天,到股东大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限：登记要求发方言的人数超过十人时,取持股数多的前十位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。
在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询时,应当先向大会秘书处报名,经大会主持人许可,始得发言或提出问题。
拟修改为：″股东要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前两天,到股东大会秘书处登记。发言的顺序是持股数多的发言在先。
在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出质询时,应当先向大会秘书处报名,经大会主持人许可,始得发言或提出问题。″
4 《股东大会议事规则》第44条：股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。
每一股东发言不得超过两次,每次发言时间不得超过五分钟。
对股东提出的问题,由董事长或总经理作出回答。回答问题的时间不得超过五分钟
拟修改为：″股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。对股东提出的问题,由董事长或总经理作出回答。″
以上修改方案报公司下次股东大会审议。
3、关于《董事会工作细则》
1〕《董事会工作细则》修改为″《董事会议事规则》″。
2〕《董事会议事规则》第19条：董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
修改为：″董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。″
3〕《董事会议事规则》第29条（五）：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
修改为：″独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。″
4〕《董事会议事规则》第30条（一）.1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值3%的关联交易）应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
修改为：″重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值2%的关联交易）应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。″
5〕《董事会议事规则》第31条4：公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的3%的借款或其他资金往来事项,以及公司是否采取有效措施回收欠款情况；
修改为：″公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的2%的借款或其他资金往来事项,以及是否采取有效的措施回收欠款情况；″
6〕《董事会议事规则》第49条（四）：董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事可享有一票表决权。董事会做出决议须经全体半数以上的董事表决同意。董事会实行记名式投票表决；
修改为：″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,其中至少应有一名独立董事。董事会实行记名式投票表决；″
7〕《董事会议事规则》第49条（五）：董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面形式委托其他董事代表出席,委托书应载明授权范围。董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换；
修改为：″董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面形式委托其他董事代表出席。委托书应载明授权范围。″
以上修改方案经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
4、关于《独立董事工作制度》
1〕《独立董事工作制度》第4条（五）：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
修改为：″独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。″
2〕《独立董事工作制度》第5条（一）1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
修改为：″重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值2%的关联交易）应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。″
以上修改方案经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
5.关于《监事会工作细则》
1）《监事会工作细则》修改为″《监事会议事规则》″。
2）《监事会议事规则》第21条监事会的议事方式为：由监事会召集人召集举行会议。
监事会会议于召集七天前,应当将会议时间、地点、内容及表决事项通知所有监事。
监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事,可以事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,会议委托书中应载明授权范围。
无故缺席且不提交书面委托或书面表决的,视为同意监事会的决议,并在会后补签决议。
修改为：″监事会的议事方式为：由监事会召集人召集举行会议。
监事会会议于召集七天前,应当将会议时间、地点、内容及表决事项通知所有监事。
监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事,可以事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明授权范围。监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
无故缺席且不提交书面委托或书面表决的,视为同意监事会的决议,并在会后补签决议。″
以上修改方案经公司第二届监事会第五次会议通过。
二、要求董事会秘书认真做好股东会、董事会会议记录工作。
针对本公司有个别次的董事会会议记录过于简单,没有详细记录董事发言的具体内容的问题,董事会已责成董事会秘书检讨工作,吸取教训,高度认识董事会会议记录的严肃性和重要性,认真做好会议记录。公司董事会秘书已向董事会保证：公司今后召开的股东大会、董事会,董事会秘书一定按照公司章程、监管部门的规范要求做好会议记录,对会议的具体内容,特别是与会人员的发言、讨论、审议决策过程等进行详细记录,保证会议记录能全面反映会议过程,反映董事会审议决策过程,同时以便区分董事的责任。
三、对有关财务管理等内控制度进行修订、补充和完善并严格执行,进一步提高公司会计核算工作的严谨性和规范性。
分析通报提出的有关会计实务工作和内部控制制度存在的问题,主要是财务人员专业素质跟不上形势和业务发展需要,财务管理制度不够严谨和完善,公司执行财务管理制度不够严格等原因所致。针对这些,公司已经或者正在进行以下整改工作。
1、组织财务人员认真学习通报和相关专业知识,提高财务人员专业素质。一方面,聘请会计师事务所专业人员对在岗人员系统地讲授《企业会计制度》,讲授监管部门的要求,提高在岗人员的业务水平；另一方面,准备有计划选送财务人员到高等院校进行学习和培训。另外,还要有计划地引进一些高素质、经验丰富的会计专业人员,尽快优化公司财务人员队伍的结构。
2、对公司的财务管理制度进行修订、补充和完善。公司组织了由总经理牵头的专门班子负责对公司的财务管理制度进行修订。在公司1998年制定的财务管理制度的基础上,结合国家《企业会计制度》和公司现在的实际情况,对与有关规定和实际情况不符的地方进行了修订,对不够完善的进行了补充。在修订过程中,广泛征求公司各职能部门的意见,从上到下,从下至上,几番反复,几易其稿。最终于8月上旬正式完成《广东榕泰实业股份有限公司财务管理制度》（修订稿）（见附件）,经公司二届九次董事会审议通过后正式实施。
3、组织公司各部门认真学习公司财务管理制度,严格执行财务管理制度。一方面,在修订财务管理制度过程中,公司就注重征求各部门的意见,尽量让各部门和大多数员工参与制定财务管理制度。另一方面,财务管理制度颁布后,公司将下发专门文件,要求各部门组织员工认真学习财务管理制度,要求从公司领导到每一位有关员工都应该清楚了解相关规定,特别是有关标准和程序的规定,公司计划在适当的时机组织财务管理知识竞赛,确保公司员工熟悉和了解财务管理制度；要求从公司领导到每一位有关员工都严格遵守财务管理制度,确保有章必依,违章必究。
4、进一步明确明确财会人员的岗位分工和职责,加强会计核算工作的严谨性和规范性。公司财务部将按照修订后的财务管理制度重新划分了财务工作岗位,制定各个岗位的工作细则和考核制度。加强会计基础工作的实施,规范会计科目的使用,落实稽核人员及会计主管复核签名制,完善转帐凭证的附件设置,强化往来资金款项的审批程序,确保会计核算工作的严谨性,严格执行有关财务制度。
目前,本公司正在按照上述整改方案部署有关工作,认真解决存在问题,确保整改工作的落实。公司董事会和经营班子将以此为契机,进一步加强法律、法规及规范性文件的学习,进一步提高规范意识和认识,强化管理、规范运作,以确保公司的可持续健康发展。
专此报告。
广东榕泰实业股份有限公司
二OO二年八月十六日
