中国证券监督管理委员会于 2007年3月19 日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,广东榕泰实业股份有限公司(以下简称"公司")成立了专项工作小组,由公司董事长作为第一负责人,进行自查、整改。

    一、特别提示

    1、公司是民营控股企业,家族管理理念较强,存在控股股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制的风险；

    2、公司绩效评价体系不够完善,尚未建立股权激励机制。

    二、公司治理概况

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,公司于2006年5月13日召开2005年度股东大会,审议修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等规则制度,并严格遵守执行,进一步完善了公司法人治理结构,做到规范运作。目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求,

    具体表现在以下几个方面：

    1、关于公司股东与股东大会：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,重新修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》,依法召集、召开公司股东大会,平等对待公司所有股东,保证每位股东享有同等知情权,能够充分行使表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制,以方便社会公众投资者参与公司重大决策。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范,并能依法行使出资人的权利,无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开,机构和业务独立,独立核算、独立承担责任和风险,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会：公司修订了《公司董事会议事规则》,公司按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开董事会,全体董事勤勉尽职地履行职责,在公司重大事项的决策问题上,能坚持审慎原则；公司全体董事尽最大努力参加董事会会议,不存在既不参加也不委托其他董事代为表决的情况。；董事选举已采用累计投票制；公司独立董事已达到董事会总人数的三分之一,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。公司还制定了《独立董事制度》、《战略委员会工作细则》《提名考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等相关内部规则；公司的独立董事能积极履行被赋予的职责,能坚持独立履行职能的原则,公司的主要股东、实际控制人没有以任何方式影响独立董事履行职责。

    4、关于监事与监事会：公司修订了《公司监事会议事规则》,严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会,公司监事以认真负责的态度履行监督职责,对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查,对公司定期报告及其他相关事项发表独立意见,维护公司及全体股东的合法权益。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。

    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重相关债权人、员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益,共同推进公司长期、持续、健康地发展。

    7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,公司于2007年5月19日根据2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》对公司的《信息披露管理制度》进行修订。严格履行披露义务,防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生,做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查(自查内容详见附件)。通过自查对照,公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规和规范性文件的要求建立了较为完善的法人治理结构,总体上运作比较规范,但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题,需要加以整改完善和提高：

    存在问题：1、公司是民营控股企业,家族管理理念较强,存在控股股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制的风险；；

    形成的原因：由于公司发展的历史原因,以及我国传统文化观念的影响,导致了家长制的管治模式与现代企业制度存在一定程度的差异,且要消除这样的差异,需要时间和过程,这在一定程度上阻碍了完善公司治理结构的进程。

    存在问题：2、公司绩效评价体系不够完善,尚未建立股权激励机制。

    形成的原因：公司已经着手绩效评价体系的研究,但进程比较缓慢。主要原因是由于公司为民营控股企业,同时,公司主要股东的发展历史较长,传统管理理念根深蒂固,对股权激励机制的重大意义认识不足,特别是对股权激励的潜在积极意义未能从理念充分转变,导致了公司在探索股权激励机制方面的工作进展缓慢。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司是民营控股企业,家族管理理念较强,存在控股股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制的风险的整改计划安排；

    整改措施：公司将着力革新家族企业管理理念,对控股股东的股权进行稀释,引进合规、符合公司发展的战略投资者；积极引进外来高级管理人才,聘请职业经理人,从而完善公司治理结构。公司已于近期着手此项工作的开展,在2006年12月,公司董事会换届时,新聘任的总经理吕中林就是公司外聘的职业经理人,公司将在此基础上进行认真总结,探索家族企业新的管理变革,淡化家族管理痕迹,以消除潜在的治理风险。

    整改时间：该项工作是一项持续性工作,需进行更深入的研究来加以解决。目前已开始优化经营层的人员配置工作。

    责任人：公司董事长杨启昭

    2. 公司绩效评价体系不够完善,尚未建立股权激励机制的整改计划安排。

    整改措施：公司将着力转变传统管理理念,加快研究和制订符合公司实际的绩效评价体系的步伐,依法探索适合公司实际的股权激励制度,适时出台相关办法,努力把高管持股和期权激励与公司股东价值相挂钩。

    整改时间：该项工作是一项持续性工作,目前公司已着手进行调研工作

    责任人：公司董事长杨启昭

    五、有特色的公司治理的做法

    公司自发起设立及上市交易以来,严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定,建立了良好的法人治理结构,制订了包括在对外担保、关联交易等在内的严格的、权限清楚的管理、审查、审批制度,且公司与大股东具有符合规范要求的"五分开",可以有效防止大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形发生,同时,树立起规范运作、稳健经营和积极履行社会责任的公司治理理念,规范运作是公司稳健经营的基础,稳健经营是公司履行社会责任的前提,履行社会责任是为了更加的规范运作和稳健经营,三位集于一体服务于公司长期的整体发展,已深深渗透在公司治理、内部控制和日常经营等各个方面,这是企业多年积累下来公司治理经验,也是公司长远发展的重要支撑。

    规范运作主要体现在公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层责权明确,各司其责,恪尽职守,三会运作规范,运行良好；同时,重点对公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金使用和信息披露等事项进行规范,时时处处体现规范运作与依法、合法经营。

    稳健经营主要体现在公司主营业务稳步发展,不片面追求主营业务"多元化"经营。公司主业突出,竞争优势明显,围绕具自主知识产权的氨基复合材料以及化工新材料做精做强；财务管理始终坚持稳健原则,公司长期以来不存在违规对外担保、非经营性资金占用和违规关联交易往来等较大经营风险,财务内部控制制度健全,保证了公司生产经营正常稳定有序开展。

    六、其他需要说明的事项

    上述是本公司治理的自查情况及整改计划,希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方意见和建议,以期建设更加完善和规范的公司治理结构。

    联系人：林岳金；

    联系电话：0663-867616；

    传真：0663－8676899；

    互动平台网址：www.rongtai.com.cn；

    公司电子邮箱：lamsir@rongtai.com.cn；

    广东监管局电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn

    中国证监会电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    信息披露媒体:《中国证券报》、《上海证券报》；

    信息披露网站：上海证券交易所外部网www.sse.com.cn 。

    广东榕泰实业股份有限公司

    2007 年 5 月 19 日