中国证券监督管理委员会：

    广东榕泰实业股份有限公司（以下简称：″广东榕泰″）于2001年5月28日向 社会公开发行了4,000万股A股股票,我公司担任其A股发行的主承销商。2001年6 月 12日,广东榕泰4,000万股A股（股票代码：600589 ）获准在上海证券交易所正式挂 牌交易。广东榕泰2001年中期报告、2001年年度报告已分别于2001年8 月 11 日、 2002年3月28日公告。

    按照中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 的有关规定,我公司于2002年4月10日至4月15日对广东榕泰进行了回访,现将回访情 况报告如下：

    一、广东榕泰募集资金使用情况

    广东榕泰经中国证监会证监发行[2001]33号文核准,于2001年5月28 日向社会 公开发行人民币普通股4,000万股,发行价9.90元/股。 扣除发行费用及中介机构费 用后合计募集资金38,400万元,于2001年6月1日全部募集到位,广东正中珠江会计师 事务所有限公司对募集资金的到位情况进行了审验,并出具了广会所验字（2001 ） 30566号《验资报告》。

    （一）招股说明书承诺的募集资金投向

    广东榕泰此次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

     项 目 名 称     投资额   本次募集资金投入（万元）

                      万元            2001年           2002年

                              第二     第三     第四      第一

                              季度     季度     季度      季度

     年产6万吨ML复   18,566   4,100    6,200    6,200    2,066

     合新材料                                                 

     年产7万吨甲醛    5,886   1,200    2,200    2,100      386

     配套项目                                                 

     补充流动资金    13,948                     3,000    5,500

                                                              

                                                1,500    2,480

                              1,468                           

     合 计           38,400   6,768    8,400   12,800   10,432


     项 目 名 称        项目实施主要内容        

     年产6万吨ML复     1、建设厂房及生产配套设施

     合新材料          2、设计制造和购置生产设备

     年产7万吨甲醛     1、建设厂房设施          

     配套项目          2、购置生产设备          

     补充流动资金      1、募集资金投资项目配套  

                          流动资金              

                       2、企业生产流动资金      

                       3、建立营销网络和归还贷款

     合 计                                      

    因本次募集资金的实际到位时间比预期到位时间推迟了2个月, 广东榕泰在具 体实施募集资金项目时将项目实施进度顺延了2个月。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访日,广东榕泰募集资金的使用情况如下：

    单位：（万元）

     募集资金投资项目 计划投资金额 实际投资金额 尚未投入进额 完成投资比例

                       （万元）     （万元）     （万元）        （%）

     年产6万吨ML复

     合新材料项目      18,566        14,873.3      3,692.7        80.11

     年产7万吨甲醛               

     配套项目           5,886         4,799.3      1,086.7        81.54

     补充流动资金      13,948           8,448         5500        60.57

     合  计            38,400        28,120.6      10279.4        73.23

    （三）投资项目的进展情况

    广东榕泰募集资金实际投资的项目与《招股说明书》承诺的投资项目一致,没 有变更募集资金投向。截至回访日,广东榕泰实际完成募集资金运用计划的73.23%, 募集资金投资项目按公司承诺的投资计划进行, 实际进度和计划进度未出现重大差 异。

    募集资金投资项目中,“年产6万吨ML复合新材料项目″和″年产7万吨甲醛配 套项目″建设进展顺利,部分设备及装置已试运营并产生收益； ″补充流动资金″ 项目保障了企业生产经营的正常运转,改善了企业的财务结构,其使用效果已体现在 企业的整体经济效益中。

    （四）未投入使用资金的安排

    截至回访日,广东榕泰募集资金尚未投入的金额为10,279.4万元, 上述资金全 部存放于银行专用帐户,该公司计划在2002年第二年度继续实施募集资金投资项目, 并尽快使募集资金投资项目达到《招股说明书》承诺的生产能力和产生效益。

    二、广东榕泰的资金管理情况

    广东榕泰此次公开发行募集资金集中存放于其在中信实业银行广州分行、 工 商银行揭阳市分行开设的账户中。广东榕泰建立了完善的财务管理监控体系, 使资 金的收支得到了安全有效的控制。对于经营用流动资金的使用, 该公司实行财务部 统一调度和管理,并制定了《广东榕泰实业股份有限公司财务管理制度》。 对于项 目投资资金的使用,广东榕泰《公司章程》、 《董事会工作细则》和《总经理工作 细则》对董事会和经理层规定了相应的决策权限,其中董事会决定公司的投资方案, 并有权决定单项金额3000万元人民币以下的对外投资、担保和资产处置事宜, 超出 此限的,董事会必须报股东大会批准；根据公司权限划分的决议 ,大额款项的支出, 实行总经理和财务负责人联签制,重要的正常财务支出,应由使用部门提出报告, 财 务部门审核,总经理批准,超出董事会授权额的,报董事会决定； 财务部门在收付现 金时,要严格核对现金收付凭证和原始凭证是否相符 ,如发现原始凭证涂改、伪造, 应拒绝收付,并及时进行处理；以上措施的实施,使公司的资金得到了安全有效的控 制。

    截止回访日,未发现广东榕泰的募集资金被控股股东占用或将募集资金用于委 托理财的情况。

    三、广东榕泰盈利预测实现情况

    广东榕泰未在招股说明书中披露″盈利预测″。根据广东榕泰2001 年年度报 告,该公司2001年完成主营业务收入27461.3万元,同比增长19.3%；实现净利润3522. 7万元,较2000年增长33.31%；全面摊薄每股收益达到0.22元, 加权平均每股收益达 到0.25元,净资产收益率6.46%, 实现了公司在《招股说明书》中″预期发行当年净 资产收益率不低于同期银行存款利率″的承诺。

    四、广东榕泰业务发展目标实现情况

    广东榕泰在2001年5月完成此次公开发行后, 始终围绕着该公司在《招股说明 书》中的发展战略来开展业务以“开发高新技术产品, 促进高新技术成果产业化” 为使命,坚持“以市场为导向,以技术创新为动力, 以规模效益为目标”的基本经营 理念,坚持以化工新材料特别是高分子新材料的开发、生产和销售为主导方向,积极 引进和培养技术人才,进一步加强与科研院所的合作,进行技术创新、工艺改造, 加 速实现规模效益,壮大公司实力；通过深化改革、加强管理 ,进一步降低生产成本, 提高产品竞争力。凭借优质的产品和服务,巩固扩大国内市场,积极参加国际竞争； 并将紧跟国际高分子新材料的前沿领域,在功能复合材料和工程塑料、 环保型产品 等方面的开发上,争取有部分产品达到世界先进水平,并形成产业化。

    1、广东榕泰主营业务保持持续增长态势,2001年,广东榕泰实现主营业务收入 274,612,886.09元,比去年同期增长19.30%；实现主营业务利润60,770,292. 62元, 比去年同期增长10.00%；

    2、广东榕泰募集资金投资项目按公司承诺的投资计划进行,″年产6万吨ML复 合新材料项目″和″年产7万吨甲醛配套项目″ 建设进展顺利, 部分设备及装置已 试运营并产生收益, 预期上述募集资金投资项目实现规模化生产后该公司主营业务 收入、市场占有率、经营业绩将进一步提升；

    3、重视人才的引进和培养,加大了技术开发和对外技术合作的力度,保证了公 司的持续竞争能力和可持续发展能力；

    4、进一步完善了各项管理制度,包括《财务管理制度》、 《投资决策管理制 度》等,企业正探索建立激励和约束相结合的用人机制；

    5、公开发行社会公众股后,广东榕泰根据《上市公司治理准则》、 《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求,对公司现行《章程》 、《股东大会规范运作细则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总 经理工作细则》、《对外信息披露制度》等作了修改, 并制定了《独立董事工作制 度》,进一步完善了法人治理结构。

    五、广东榕泰新股上市以来的二级市场走势

    广东榕泰此次公开发行的4,000万股人民币普通股于2001年6月12 日在上海证 券交易所上市,该股票发行价为每股9.90元,上市首日开盘价为30.80元,收盘价为33. 46元,与发行价相比较,首日涨幅为237.98%,首日换手率为75.51%。自广东榕泰上市 至2002年4月15日（回访中最后一个交易日）,广东榕泰股票的市场价格最高在2001 年6月19日达到35.78元,最低在2002年1月28日达到16.36元,2002年4月15 日收盘价 为18.28元,上市日到回访日的均价为22.04元。根据上述二级市场走势情况分析,我 们认为在发行时将发行价格确定为每股9.90元,投资者认购踊跃,而且在上市后投资 者获得了较为合理的盈利空间,考虑广东榕泰的行业特征和业务增长空间等因素,该 发行价格的确定符合广东榕泰的实际情况,定价较为合理,该只股票适销性良好。

    六、广东证券内部控制执行情况

    我公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《证券公司内部控制指引》等法 律法规的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部“防火墙”原则, 投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面隔离, 发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、广东榕泰承诺的募集资金投资项目的履行情况：广东榕泰未变更募集资金 投资项目,并严格按照《招股说明书承诺》的进度实施项目,截至回访日, 募集资金 投资项目建设进展顺利,部分设备及装置已试运营并产生效益；

    2、根据广东榕泰2001年年度报告披露的情况,该公司2001 年度净资产收益率 为6.46%,超过了银行同期存款利率。实现该公司《招股说明书》中“预期发行当年 净资产收益率不低于同期银行存款利率”的承诺。

    3、为避免今后与广东榕泰之间可能发生的同业竞争, 广东榕泰第一和第二大 股东广东榕泰高级瓷具有限公司及揭阳市兴盛化工原料有限公司分别向广东榕泰出 具避免同业竞争的《承诺函》。

    广东榕泰的所有执行董事已作出书面承诺：当其本人及所代表的股东利益与 股份公司利益产生冲突时,必须以股份公司利益为重。

    广东榕泰的所有独立董事已经作出书面承诺：当涉及表决公司有关关联交易 等事项时,一定尽职履行职责。

    经调查,截至回访日, 广东榕泰第一和第二大股东广东榕泰高级瓷具有限公司 及揭阳市兴盛化工原料有限公司严格履行放弃同业竞争的承诺, 不再从事广东榕泰 目前主营业务ML复合新材料及其制品的生产经营,与广东榕泰不存在同业竞争关系。 因此,榕泰瓷具与兴盛化工已经履行了与广东榕泰避免同业竞争的承诺。 广东榕泰 的所有董事均能尽职履行职责。

    4.我公司在承销过程中没有给广东榕泰提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    1、广东榕泰以自有资金和自然人林少鹏共同投资设立揭阳市榕泰广聚化工有 限公司：该公司注册资本1,000万元,广东榕泰投入600万元 , 占该公司注册资本的 60%；截至到回访日,该公司已注册登记成立,其它相关手续正在办理之中,尚未正式 营业。

    2、广东榕泰以自有资金投资建设年产5000吨乌洛托品项目 ,该项目总投资1 ,592万元,正在进行开工前的前期准备工作。

    以上两个投资项目已分别经过广东榕泰第二届董事会第五次会议和第六次会 议决议通过,有关公告分别刊登在2002年1月8日和2002年3月28日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。

    九、广东证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对广东榕泰本次回访报告给予了认真的核查,认为该回访报告 对广东榕泰有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二 级市场价格、有关承诺的履行情况作了客观的说明, 符合广东榕泰出具的有关情况 说明及信息披露文件的相关内容,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    特此报告

    

广东证券股份有限公司

    二○○二年四月二十五日