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用友软件股份有限公司(下称“公司”)于2006年11月26日以电子邮件的方式发出关于召开公司第三届董事会2006年第六次会议的通知。2006年12月1日，公司以通讯表决方式召开了公司第三届董事会2006年第六次会议。公司现有董事7名，实到董事7名，监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《用友软件股份有限公司股权激励计划(草案)》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，以下简称“计划”)及摘要(见附件一)
《计划》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审议，主要内容为：公司以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：公司向激励对象授予1,797.12万股股票，授予数量占公司股本总额的8％。该计划的标的股票有效期为四年，自计划获得公司股东大会批准之日起计算。公司将在计划通过后的2007年度、2008年度和2009年度分别按公司股本总额的1.5%：1.5%：2%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3％的预留股份，其激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的半年内锁定，不得转让。在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。
公司授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格为公司审议本股权激励计划的董事会决议公告前三十个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17元/股。
公司独立董事对《计划》发表了独立意见(见附件二)。
公司监事会对《计划》披露的本次获授股票的公司激励对象名单进行了核查。监事会认为，《计划》确定的公司激励对象名单具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
1、审议通过《关于授予公司监事会主席许建钢先生6.59万股股票的议案》
2、审议通过《关于授予公司监事彭六三先生10.08万股股票的议案》
3、审议通过《关于授予公司监事乔海先生1.81万股股票的议案》
4、审议通过《关于授予公司高级副总裁高少义先生20.20万股股票的议案》
5、审议通过《关于授予公司高级副总裁章培林先生16.23万股股票的议案》
6、审议通过《关于授予公司高级副总裁郭延生先生19.71万股股票的议案》
7、审议通过《关于授予公司副总裁吴晓冬先生15.95万股股票的议案》
8、审议通过《关于授予公司副总裁卢刚先生8.57万股股票的议案》
9、审议通过《关于授予公司副总裁曾志勇先生16.53万股股票的议案》
10、审议通过《关于授予副总裁陈巧红女士16.72万股股票的议案》
11、审议通过《关于授予公司副总裁蒋蜀革先生13.18万股股票的议案》
12、审议通过《关于授予公司副总裁郑雨林先生13.21万股股票的议案》
13、审议通过《关于授予公司副总裁何景霄先生13.21万股股票的议案》
14、审议通过《关于授予公司副总裁吴健先生16.85万股股票的议案》
15、审议通过《关于授予公司副总裁吴强先生11.89万股股票的议案》
16、审议通过《关于授予公司副总裁向奇汉先生12.37万股股票的议案》
17、审议通过《关于授予公司董事会秘书欧阳青先生10.90万股股票的议案》
18、审议通过《关于授予公司其他核心员工共计899.17万股股票的议案》
19、审议通过《关于预留673.92万股股份的议案》
上述议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《用友软件股份有限公司股权激励计划(草案)》已经公司第三届董事会2006年第六次会议审议通过，同意票数为7票，反对票数位0票，弃权票数为0票，该计划需报中国证监会备案，若中国证监会无异议，提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过修订的《用友软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)，该办法尚需公司股东大会审议通过
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案。具体授权事项如下：
1、授权董事会决定股票授予分配方式和分配方案。
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、配股、增发、股票拆细或缩股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对股票数量和授予价格进行调整。
3、授权董事会在股权激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
7、授权董事会办理所授出股票及未解锁标的股票的锁定事宜。
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止。
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理。
10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案尚需公司股东大会审议通过。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议议题如下：
(1)审议《用友软件股份有限公司股权激励计划(草案)》；
(2)审议《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》；
(3)审议《股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案》。
3、会议召开地点、时间及其他事项：
会议召开地点、时间待公司股权激励计划(草案)经中国证监会审核无异议后另行公告。
六、审议通过《委托贷款的议案》
同意公司以自有资金人民币贰仟万元委托中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行按照贷款要求和程序向北京华谊兄弟广告有限公司发放委托贷款，委托贷款期限为壹年。
本公司董事会授权公司法定代表人王文京先生代表本公司签署上述委托贷款相关合同及文件。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零零六年十二月一日
附件一：
用友软件股份有限公司股权
激励计划(草案)摘要
特别提示
1.本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及用友软件股份有限公司《公司章程》制定。
2.用友软件以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：用友软件向激励对象授予1,797.12万股股票，授予数量占用友软件股本总额的8％。
3.本股权激励计划的激励对象为用友软件监事、高级管理人员和其他核心员工。间接持有公司有限售条件股份的用友软件董事和高级管理人员不参与本股权激励计划。基于管理软件公司知识密集型、用友软件研发、销售、服务等各序列的核心员工较多等因素，本股权激励计划激励对象覆盖面较广，但人员数量不超过用友软件员工总数的20％。
4.本股权激励计划的标的股票有效期为四年，自本股权激励计划获得用友软件股东大会批准之日起计算。用友软件将在本股权激励计划通过后的2007年度、2008年度和2009年度分别按公司股本总额的1.5%：1.5%：2%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3％的预留股份，其激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的半年内锁定，不得转让。在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。
5.激励对象的解锁条件之一为：用友软件上一年度加权平均净资产收益率不低于10％，且用友软件上一年度扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。
6.用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格不低于公司审议本股权激励计划的董事会决议公告前三十个交易日公司股票均价的75%。具体价格由公司董事会按照前述原则在审议本股权激励计划时最终确定。
7.用友软件承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8.本股权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、用友软件股东大会批准。
声 明
本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
用友软件、公司： 指用友软件股份有限公司
本股权激励计划： 指用友软件股份有限公司股权激励计划
激励对象： 指依照本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括公司监事、高级管理人员和其他核心员工
高级管理人员： 指用友软件的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员
董事会： 指用友软件董事会
薪酬与考核委员会： 指用友软件董事会薪酬与考核委员会
股东大会： 指用友软件股东大会
标的股票： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的用友软件股票
个人绩效考核合格： 指根据《用友股份软件有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核等级在B级或B级以上
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
北京证监局： 指中国证券监督管理委员会北京监管局
证券交易所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司
元： 指人民币元
第二章 本股权激励计划的目的
用友软件制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：
1. 建立对公司监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2. 通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
第三章 本股权激励计划的管理机构
1. 用友软件股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
2. 用友软件董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定本股权激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。
3. 用友软件监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。
4. 用友软件独立董事应就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就本股权激励计划向公司全体股东征集委托投票权。
第四章 本股权激励计划的激励对象
(一)激励对象的资格
本股权激励计划的激励对象应为：
1. 同时满足以下条件的人员：
1) 为用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的正式员工；
2) 截至2006年6月30日，在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的连续司龄满一年；
3) 为公司监事、高级管理人员和其他核心员工。
2. 虽未满足上述全部条件，但公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员。
公司激励对象的资格认定权在公司董事会；激励对象名单须经公司董事会审批，并经公司监事会核实后生效。
(二)激励对象的范围
满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围总人数不超过用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司员工总数的20％。截至到2005年度期末，公司在职员工总数为5,049人。
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配
(一)种类
本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为用友软件股票。
(二)来源
本股权激励计划的股票来源为用友软件向激励对象授予新股。
(三)数量
用友软件向激励对象授予1,797.12万股股票，授予数量占公司股本总额的8％。
(四)分配
本股权激励计划的具体分配情况如下：
职务 获授的标的股票数量（万份） 占本计划授予标的股票总量的比例 标的股票占公司总股本的比例
许建钢 监事会主席 6.59 0.37% 0.03%
彭六三 监事 10.08 0.56% 0.04%
乔海 监事 1.81 0.10% 0.01%
高少义 高级副总裁 20.20 1.12% 0.09%
章培林 高级副总裁 16.23 0.90% 0.07%
郭延生 高级副总裁 19.71 1.10% 0.09%
吴晓冬 副总裁 15.95 0.89% 0.07%
卢刚 副总裁 8.57 0.48% 0.04%
曾志勇 副总裁 16.53 0.92% 0.07%
陈巧红 副总裁 16.72 0.93% 0.07%
蒋蜀革 副总裁 13.18 0.73% 0.06%
郑雨林 副总裁 13.21 0.74% 0.06%
何景霄 副总裁 13.21 0.74% 0.06%
吴健 副总裁 16.85 0.94% 0.08%
吴强 副总裁 11.89 0.66% 0.05%
向奇汉 副总裁 12.37 0.69% 0.06%
欧阳青 董事会秘书 10.90 0.61% 0.05%
其他核心员工 899.20 50.04% 4.00%
预留股份 673.92 37.50% 3.00%
合计 1,797.12 100.00% 8.00%
上述预留股份主要用于激励公司新进的并在本股权激励计划有效期内符合公司激励对象资格的员工、或在本股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的员工、或对原有部分或全部激励对象的追加授予，具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
用友软件因公司发行新股、派发现金红利、资本公积金转增股份或其他原因需要调整标的股票数量、价格和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。
第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定
(一)有效期
本股权激励计划的有效期为四年，自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起计算。
(二)授予与禁售规定
用友软件将在本股权激励计划通过后的2007年度、2008年度和2009年度分别按公司股本总额的1.5%：1.5%：2%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3％的预留股份，其激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的半年内锁定，不得转让。
(三)解锁规定
在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可向公司申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。
若任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁。
第七章 标的股票的授予程序和解锁程序
(一)授予条件
激励对象获授标的股票必须同时满足如下条件：
1. 用友软件未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 业绩考核条件：
用友软件上一年度加权平均净资产收益率不低于10％，且用友软件上一年度扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。
4. 绩效考核条件：
根据《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
(二)授予价格
用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格不低于公司审议本股权激励计划的董事会决议公告前三十个交易日公司股票均价的75%。具体价格由公司董事会按照前述原则在审议本股权激励计划时最终确定。
(三)授予程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司股权激励计划草案。
2. 公司董事会审议公司董事会薪酬与考核委员会拟定的公司股权激励计划草案。
3. 公司监事会核查获授标的股票的激励对象名单。
4. 公司股东大会审议批准公司股权激励计划草案。
5. 本股权激励计划经中国证监会备案且无异议、公司股东大会批准后由公司董事会将标的股票授予激励对象，但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得为下列期间：
1) 公司定期报告公布前30日；
2) 公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3) 公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6. 公司在标的股票授予前与激励对象签订《授予标的股票协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《授予标的股票协议书》或已签署《授予标的股票协议书》但未支付认购标的股票款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。
7. 公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本股权激励计划的相关事宜。
(四)解锁条件
激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足如下条件：
1. 用友软件未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 标的股票距相应的授予日已满半年。
(五)解锁程序
1. 激励对象可就符合解锁条件的标的股票向公司董事会申请解锁，由公司董事会薪酬与考核委员会审核无误后，办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
2. 任何一年未达到解锁条件的，当年标的股票作废，激励对象在以后年度也不得申请该等标的股票的解锁。对已经授出但因未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注销。
3. 激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司监事和高级管理人员等激励对象所获得解锁的标的股票转让应符合《公司法》和《证券法》等法律法规以及用友软件《公司章程》的相关规定。
第八章 本股权激励计划的变更和终止
1. 公司发生实际控制权变更、合并、分立
用友软件的实际控制人为王文京先生，若因任何原因导致用友软件的实际控制人发生变化，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批准。
公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批准。
2. 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本股权激励计划，激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
3. 在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不得继续授予其标的股票，其已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使：
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
对以上各种原因致使已经授出但未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注销。
用友软件股份有限公司董事会
二零零六年十二月一日
附件二：
用友软件股份有限公司独立董事
关于公司《股权激励计划(草案)》的独立意见
本人作为用友软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断，对公司拟实施的股权激励计划(草案)发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象公司监事、高级管理人员及其他核心员工均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和公司《章程》有关任职资格及激励对象范围的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《用友软件股份有限公司股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票的授予数量、授予价格、授予日期、禁售规定、授予条件、解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、实施股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；可以吸引、留住公司高级管理人员及其他核心员工；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
独立董事： 曾之杰 秦荣生 王明富
二零零六年十二月一日
