本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    用友软件股份有限公司(下称“公司”)于2006年11月26日以电子邮件的方式发出关于召开公司第三届监事会2006年第四次会议的通知。2006年12月1日，公司第三届监事会2006年第四次会议在公司会议室召开。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

    会议由公司监事会主席许建钢先生先生主持，会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《用友软件股份有限公司股权激励计划(草案)》(以下简称“计划”，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

    二、审议通过《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

    三、公司监事会对《计划》确定的股权激励对象名单进行了核实，认为：该计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，主体资格合法、有效；激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》(试行)规定的禁止获授股权激励的情形。同时，董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。

    特此公告。

    用友软件股份有限公司监事会

    二零零六年十二月一日