本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    · 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票5股；

    · 股权分置改革方案实施股权登记日为2006年2月24日；

    · 复牌日：2006年2月28日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

    · 自2006年2月28日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为“G用友”,股票代码“600588”保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    用友软件股份有限公司(以下简称“用友软件”或“公司”)股权分置改革方案经2006年2月20日召开的公司股权分置改革相关股东会议(现场会议召开时间为2006年2月20日14：00；网络投票时间为2006年2月16日至2006年2月20日期间交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00)审议通过。表决结果于2006年2月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

    投票表决结果如下：

                        代表股份数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东           153,545,713   153,258,966    284,357      2,390     99.81%
    其中：流通股股东    23,945,713    23,658,966    284,357      2,390      98.8%
    非流通股股东       129,600,000   129,600,000          0          0       100%

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    公司非流通股股东北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司一致同意按其各自持有的股份比例向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的流通权。在对价支付完成后,公司的所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、方案实施的内容：流通股股东每持10股流通股获付5股股票。

    3、非流通股股东的承诺事项

    公司全体非流通股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。除法定承诺事项以外,下列非流通股股东分别特别承诺如下：

    (1)北京用友科技有限公司承诺：

    由于用友软件非流通股股东北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司分别以其持有的用友软件的全部股权质押给了北京银行股份有限公司,且未能在改革方案实施日之前解除其持有用友软件股份上所设定的质押,因此北京用友科技有限公司代上述两家公司向流通股股东先行支付对价。北京用友科技有限公司就上述代付对价股份将不放弃向北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司的追偿权。

    (2)上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司承诺：

    由于上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司未能在改革方案实施日之前解除所持用友软件股份上所设定的质押,因此由北京用友科技有限公司代为支付对价。上述两家公司承诺于质押解除后偿还北京用友科技有限公司代付股份。若在限制交易和转让期满后仍不能向北京用友科技有限公司偿还代付对价股份,则北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司在办理其所持用友软件的股份上市流通时,应先征得北京用友科技有限公司的同意,并由用友软件向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    4、对价安排执行情况表

                                                                                   执行对价安排前                              本次执行数量            执行对价安排后
    序号                                           执行对价安排的股东名称   持股数(万股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(万股)   持股数(万股)   占总股本比例(%)
    1                                                北京用友科技有限公司          6,480              37.5                            1,836          4,644            26.875
    2            上海用友科技咨询有限公司(由北京用友科技有限公司代为支付)          3,240             18.75                                0          3,240             18.75
    3      北京用友企业管理研究所有限公司(由北京用友科技有限公司代为支付)          1,296               7.5                                0          1,296               7.5
    4                                            上海益倍管理咨询有限公司          1,296               7.5                              216          1,080              6.25
    5                                            上海优富信息咨询有限公司            648              3.75                              108            540             3.125
                                                                     合计          12960                75                             2160          10800              62.5

    三、股权登记日和上市日

    1、股权登记日：2006年2月24日

    2、对价股份上市日：2006年2月28日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年2月28日起,公司股票简称改为“G用友”,股票代码“600588”保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、获得对价股份的对象和范围：截止2006年2月24日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络系统,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

                                         股份类别   变动前(万股)   变动数(万股)   变动后(万股)
    非流通股                           境内法人股         12,960        -12,960              0
                                     非流通股合计         12,960        -12,960              0
    有限售条件的流通股份               境内法人股              0         10,800         10,800
                           有限售条件的流通股合计              0         10,800         10,800
    无限售条件的流通股份                      A股          4,320          2,160          6,480
                           无限售条件的流通股合计          4,320          2,160          6,480
                                         股份总数         17,280              0         17,280

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                         股东名称   占总股本比例(％)   预计可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                北京用友科技有限公司                  5             G+12个月              注1   注3
                                                          10             G+24个月
                                                    31.25注2             G+36个月
    2            上海用友科技咨询有限公司                  5             G+12个月
                                                          10             G+24个月
                                                   15.625注2             G+36个月
    3      北京用友企业管理研究所有限公司                  5             G+12个月
                                                     6.25注2             G+24个月
    4            上海益倍管理咨询有限公司                  5             G+12个月
                                                        6.25             G+24个月
    5            上海优富信息咨询有限公司              3.125             G+12个月              注1   注4

    注1：G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

    注2：该比例为上海用友科技咨询有限公司及北京用友企业管理研究所有限公司所持公司股份质押解除后偿还北京用友科技有限公司代付的对价股份后的持股比例。

    注3：北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司将履行相关法定承诺：①其持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量,每达到用友软件股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    注4：上海优富信息咨询有限公司承诺其持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    八、其他事项

    1、联系方式

    联 系 人： 欧阳青、钱晓宁

    联系地址： 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    邮政编码： 100085

    电 话： (010)62986688转5850或者1219

    传 真： (010)62962189

    互联网地址： http://www.ufida.com.cn

    电子信箱： gir@ufida.com.cn

    2、财务指标变化

    实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、备查文件

    1、用友软件股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、申银万国证券股份有限公司关于用友软件股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；

    3、毅弘律师事务所关于用友软件股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；

    4、用友软件股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    5、毅弘律师事务所关于用友软件股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    用友软件股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十二日