本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次股东大会无否决提案的情况；

    2、本次股东大会无修改提案的情况；

    3、本次会议第13项议案为公司控股股东北京用友科技有限公司提出的临时提案。该临时提案经公司董事会审核通过后,公告刊登于2005年4月14日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》；

    4、本次股东大会以现场方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    北京用友软件股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年4月29日上午9：30时在公司二层会议室召开。参加会议的股东及股东代表人数为13人,代表股份108,180,938 股,占公司总股份75.1257%,其中流通股股东及股东代表8名,代表股份180,938 股,占公司总股份的比例为0.1257%,其中非流通股股东及股东代表5名,代表股份108,000,000 股,占公司总股份的比例为75%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王文京先生主持,以记名投票方式审议通过了以下议案。

    二、议案的审议情况

    (一)审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (二)审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (三)审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (四)审议通过了《公司2004年度利润分配议案》

    公司2004年度实现净利润为69,441,387元,在计提10%法定盈余公积金6,944,139元,5%法定公益金3,472,069元,加年初未分配利润36,667,157元后,本次实际可供股东分配的利润是95,692,336元。公司2004年度利润分配议案如下：公司以2004年末总股本144,000,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元(含税),共计派发股利46,080,000元。此次分配不计提任意盈余公积金。

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (五)审议通过了《公司2004年资本公积金转增股本议案》

    公司以2004年末总股本144,000,000股为基数,进行资本公积金转增股本,每10股转增2股,共计转增28,800,000股。

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (六)审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (七)审议通过了《选举公司第三届董事会董事及独立董事的议案》

    会议以累积投票的方式选举出了公司第三届董事会。为便于公司股东大会及董事会运作,本届董事会任期自2005年4月29日起至公司2007年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。

    董事候选人王文京同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%；

    董事候选人郭新平同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%；

    董事候选人吴政平同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%；

    董事候选人邵凯同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%；

    独立董事候选人曾之杰同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%；

    独立董事候选人秦荣生同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%；；

    独立董事候选人王明富同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (八)审议通过了《选举公司第三届监事会监事的议案》

    会议以记名投票的方式选举出了公司第三届监事会股东代表监事。为便于公司股东大会及监事会运作,本届监事会任期自2005年4月29日起至公司2007年年度股东大会选举出新一届监事会之日止。

    监事候选人许建钢同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%；

    监事候选人彭六三同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (九)审议通过了《公司关于聘任会计师事务所的议案》

    公司续聘安永华明会计师事务所为公司2005年度财务报告审计机构。

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (十)审议通过了公司《章程修正案》(五)及修正后的章程

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (十一)审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (十二)审议通过了修改公司《独立董事工作细则》的议案

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    (十三)审议通过了《变更公司中文名称的议案》

    根据公司业务发展需要,公司中文名称变更为“用友软件股份有限公司”,中文名称以工商局核准的名称为准。公司章程中关于公司中文名称的相应条款一并进行修改,公司章程中英文名称修改为“UFIDA Software Co. Ltd.”。公司同时向工商局申请注册“用友软件集团”,集团母公司中文名称以工商局核准的名称为准。该集团的母公司是拟变更名称的“用友软件股份有限公司”,集团成员是以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业联合体。依照国家有关法律规定,该企业集团不具有企业法人资格。

    该项议案的表决结果为：同意票10,818.0938万股,占出席股东大会有表决权股份的100%；反对票0股；弃权0股。其中,非流通股股东同意票10,800 万股,占出席股东大会有表决权股份总额的99.83%；流通股股东同意票180,938 股,占出席股东大会有表决权股份总额的0.17%。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上,独立董事曾之杰先生代表公司全体独立董事进行述职,向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会会议及投票情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

    四、律师出具的法律意见

    北京市毅弘律师事务所吕毅勇律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具法律意见书,认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    五、备查文件目录

    1、股东大会召开通知公告；

    2、股东大会决议及公告；

    3、法律意见书；

    4、会议记录；

    5、按有关规定要求备查的其他文件。

    以上文件正本备置于本公司董事会办公室。

    特此公告。

北京用友软件股份有限公司董事会

    2005年4月29日