北京用友软件股份有限公司(下称“公司”)于2005年3月15日以电子邮件的方式发出关于召开公司第二届董事会2005年第二次会议的通知。2005年3月25日公司第二届董事会2005年第二次会议在公司二层会议室召开。公司现有董事9名,实到董事8名,公司董事何经华先生因工作原因未能出席本次会议,授权公司董事长王文京先生代为出席并行使表决权。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、 审议通过公司《2004年度董事会工作报告》,并提交公司2004年度股东大会审议

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    二、 审议通过公司《2004年度经理工作报告》

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    三、 审议通过公司《2004年度财务决算方案》,并提交公司2004年度股东大会审议

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    四、 审议通过公司《2004年度利润分配议案》

    经安永华明会计师事务所审计确认,截至2004年12月31日公司实现净利润69,441,387元,在计提10%法定盈余公积金6,944,139元,5%法定公益金3,472,069元,加年初未分配利润36,667,157元后,本次实际可供股东分配的利润是95,692,336元。

    公司2004年度利润分配议案：公司以2004年末总股本144,000,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元(含税),共计派发股利46,080,000元。此次分配不计提任意盈余公积金。

    以上议案需经公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    五、审议通过公司《2004年度资本公积金转增股本议案》

    公司以2004年末总股本144,000,000股为基数,进行资本公积金转增股本,每10股转增2股,共计转增 28,800,000股。

    以上议案需经公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    六、审议通过公司《2004年年度报告及摘要》,并提交公司2004年度股东大会审议(公司《2004年年度报告》见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    七、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事及独立董事候选人的议案》

    公司第二届董事会于2005年4月到期,根据《中华人民共和国公司法》及《北京用友软件股份有限公司章程》的有关规定,公司将进行董事会换届选举,现公司董事会提名王文京先生、郭新平先生、吴政平先生、邵凯先生为公司第三届董事会董事候选人(简历见附件一)；提名曾之杰先生、秦荣生先生及王明富先生为公司第三届董事会独立董事候选人(简历见附件二)。公司独立董事提名人发表了声明(见附件三),公司独立董事候选人发表了声明(见附件四)。

    公司独立董事苏启强先生、杨元庆先生及吴晓球先生就公司第三届董事会全部董事候选人及全部独立董事候选人提名事项发表独立意见认为：公司第三届董事会董事及独立董事候选人提名的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定；董事及独立董事候选人任职资格合法,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。

    公司独立董事曾之杰先生就公司第三届董事会全部董事候选人及秦荣生先生、王明富先生作为独立董事候选人提名事项发表独立意见认为：公司第三届董事会董事及独立董事候选人提名的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定；董事及独立董事候选人任职资格合法,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。

    以上议案需经公司2004年度股东大会审议通过,其中独立董事候选人待证券监管部门审核无异议后提交公司2004年年度股东大会审议。

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    八、审议通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》

    公司董事会决定续聘安永华明会计师事务所为公司2005年度财务报告审计机构。

    以上议案需经公司2004年度股东大会审议通过后实施。

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    九、审议通过公司《章程修正案(五)》及修正后的章程(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),并提交公司2004年度股东大会审议

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十、审议通过修改的公司《股东大会议事规则的议案》(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),并提交公司2004年度股东大会审议

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十一、审议通过修改的公司《独立董事工作细则的议案》(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn),并提交公司2004年度股东大会审议

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十二、审议通过修改的公司《信息披露管理制度的议案》(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十三、审议通过公司《重大信息内部报告制度的议案》(见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十四、审议通过《授予公司总裁会进行对外股权投资决策权限的议案》

    授权公司总裁会行使投资金额人民币500万元以下的与公司主营业务相关的对外股权投资事项的决策权,授权期限自2005年3月25日起至2006年3月24日止。

    该议案同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十五、审议通过公司《关于召开公司2004年度股东大会的议案》

    公司决定于2005年4月29日(星期五)上午9点30分召开2004年度股东大会。现将召开2004年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2005年4月29日上午9时30分

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号(公司二楼会议室)

    3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会

    4、会议议题

    (1)审议公司2004年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2004年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2004年度财务决算方案；

    (4)审议公司2004年度利润分配议案；

    (5)审议公司2004年度资本公积金转增股本议案；

    (6)审议公司2004年年度报告及摘要；

    (7)审议选举《公司第三届董事会董事及独立董事的议案》；

    (8)审议选举《公司第三届监事会监事的议案》；

    (9)审议公司关于聘任会计师事务所的议案；

    (10)审议公司《章程修正案》(五)及修正后的公司章程的议案；

    (11)审议修改公司《股东大会议事规则的议案》；

    (12)审议修改公司《独立董事工作细则的议案》。

    5、出席会议的对象

    1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2) 截止2005年4月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法

    1) 登记时间：2005年4月25？26日(上午9：00-11：30,下午1：30-4：30)

    2) 登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件五)、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项

    1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2) 会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    联系人：欧阳青、钱晓宁 邮政编码：100085

    电话：010-62986688-5850/1219 传真：010-62962189

    8、备查文件

    1) 公司第二届董事会2005年第二次会议决议、会议记录；

    2) 本次会议所有提案的具体内容。

    特此公告。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    2005年3月25日

    附件一：

    公司第三届董事会董事候选人简历

    王文京先生,1964年12月出生,经济学学士,曾就职于国家机关。1988年创建用友,曾任北京用友软件股份有限公司董事长、总裁等职务。

    郭新平先生,1963年12月出生,经济学学士,曾就职于中华人民共和国财政部财税体制改革司。1989年加入用友,曾任北京用友软件股份有限公司副董事长、总经理等职务。

    吴政平先生,1964年9月出生,经济学学士,会计师职称,曾就职于中国建筑材料科学研究院财务处。1992年加入用友,曾任北京用友软件股份有限公司执行副总裁、行政总监、财务总监等职务。

    邵凯先生,1964年11月出生,理学硕士,毕业于哈尔滨工业大学。1991年加入用友,曾任北京用友软件股份有限公司高级副总裁、NC事业部总经理等职务。

    附件二：

    公司第三届董事会独立董事候选人简历

    曾之杰先生,1968年11月出生,管理硕士,毕业于美国斯坦福大学商学院。曾任四通集团总裁助理,三菱商事(东京)经理,中信泰富有限公司(香港)主席助理。现任华登国际风险投资管理公司副总裁。

    秦荣生先生,1962年7月出生,博士,毕业于中国人民大学。现任北京国家会计学院党委书记。

    王明富先生,1966年1月出生,博士,毕业于中国人民大学。现任和君创业咨询公司董事长。

    附件三：

    北京用友软件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京用友软件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会现就提名曾之杰先生、秦荣生先生及王明富先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京用友软件股份有限公司董事会

    2005年3月25日于北京

    附件四：

    北京用友软件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曾之杰、秦荣生、王明富,作为北京用友软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曾之杰、秦荣生、王明富

    2005年3月25日

    附件五：

    授权委托书

    兹全权委托         先生/女士代表本人出席北京用友软件股份有限公司2004年度
股东大会,并代为行使表决权。
    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认
为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
    委托人签名：                                      委托人身份证号码：
    委托人持股数：                                  委托人股东帐户号：
    受托人签名：                                  受托人身份证号码：
    委托日期：二零零五年  月   日