北京用友软件股份有限公司(下称“公司”)于2004年5月17日上午10：00召开公司第二届董事会2004年第四次会议。公司现有董事9名,实到董事9名；监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《资产转让协议》的议案

    与会董事一致同意公司将其拥有的国债资产以人民币壹亿元的价格转让给公司股东北京用友科技有限公司。

    上述议案为关联交易事项,公司董事长王文京先生因与该决议事项有关联关系回避表决。

    公司独立董事苏启强先生、杨元庆先生、吴晓球先生及曾之杰先生发表独立意见一致同意上述转让事项。

    本议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会》的议案

    公司决定于2004年6月17日(星期四)上午9点30分召开公司2004年第一次临时股东大会。现将召开公司2004年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2004年6月17日上午9时30分

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号公司二层会议室

    3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会

    4、会议议程：审议《资产转让协议》的议案。

    5、出席会议的对象

    1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2004年6月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法

    1)登记时间：2004年6月8-9日(上午9:00-11:30,下午1:30-4:30)

    2)登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号(公司大厦)

    3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项

    1)本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2)会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    联系人：欧阳青、钱晓宁邮政编码：100085

    电话：010-62986688-5850/1219传真：010-62987991/62962189

    特此公告。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席北京用友软件股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐户号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：二零零四年月日