北京用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2004年3月25日上午9：00召开公司第二届董事会2004年第二次会议。公司现有董事9名，实到董事9名；监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》，并提交公司2003年度股东大会审议

    二、审议通过公司《2003年度经理工作报告》

    三、审议通过公司《2003年度财务决算方案》，并提交公司2003年度股东大会审议

    四、审议通过公司《2003年度利润分配议案》

    经安永华明会计师事务所审计确认，截至2003年12月31日公司实现净利润74,911,911元，在计提10%法定盈余公积金7,491,191元，5%法定公益金3,745,596元，加年初未分配利润17,992,033元后，本次实际可供股东分配的利润是81,667,157元。

    公司2003年度利润分配议案如下：公司以2003年末总股本120,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利3.75元（含税），共计派发股利45,000,000元。此次分配不计提任意盈余公积金。

    以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过公司《2003年度资本公积金转增股本议案》

    公司以2003年末总股本120,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增24,000,000股。

    以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过公司《2003年年度报告及摘要》，并提交公司2003年度股东大会审议（公司《2003年年度报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn））

    七、审议通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》

    公司董事会决定续聘安永华明会计师事务所为公司2004年度财务报告审计机构。

    以上议案需经公司2003年度股东大会审议通过后实施。

    八、审议通过公司《关于公司董事会对风险投资等事项的审批权限的议案》，并提交公司2003年度股东大会审议（见附件一）

    九、审议通过公司《章程修正案（三）》及修正后的章程，并提交公司2003年度股东大会审议（见附件二）

    十、审议通过公司《关于2003年度资产减值准备计提与核销的议案》

    为强化对公司资产的管理，提高会计信息准确性，真实、公允地反映公司各项资产的价值与各期间的资产损溢，根据国家相关法律和法规、公司有关财务管理制度，报告期内公司管理层以更加谨慎的标准对公司的各项资产进行评价，并计提各项资产减值准备。公司2003年度计提的资产减值准备如下：

    计提短期投资跌价准备3,973,567元，坏账准备5,184,164元，股权投资减值准备6,813,200元，长期债权投资减值准备2,152,072元。

    公司2003年度无重大资产减值准备核销情况。

    十一、审议通过公司《关于赠与杨祉雄、王仕平、彭六三、韩洪春房产的议案》

    公司于1995年将公司拥有的位于北京市海淀区上地东里五区1号楼501号房产分配给公司员工杨祉雄居住，位于北京市石景山区海特花园27号楼7门502室房产分配给公司员工王仕平居住，位于北京市海淀区上地东里五区1号楼201号房产分配给公司员工彭六三居住，位于北京市海淀区上地东里五区4号楼501号房产分配给公司员工韩洪春居住。依据公司“对经董事会批准的公司重要核心骨干人员，凡在公司工作连续时间超过8年，即可获赠公司分配给其居住的房产”的规定，上述四套房产经过8年计提折旧后，在公司帐面净值为0,该四套房产现赠与杨祉雄、王仕平、彭六三、韩洪春。

    十二、审议通过公司《关于召开公司2003年度股东大会的议案》

    公司决定于2004年4月26日（星期一）上午9点30分召开2003年度股东大会。现将召开2003年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2004年4月26日上午9时30分

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号（公司二楼会议室）

    3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会

    4、会议议题

    （1）审议公司2003年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2003年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2003年度财务决算方案；

    （4）审议公司2003年度利润分配议案；

    （5）审议公司2003年度资本公积金转增股本议案；

    （6）审议公司2003年年度报告及摘要；

    （7）审议公司关于聘任会计师事务所的议案；

    （8）审议公司关于公司董事会对风险投资等事项的审批权限的议案；

    （9）审议公司《章程修正案》（三）及修正后的章程；

    （10）审议选举公司监事的议案；

    （11）审议修改公司《监事会议事规则》的议案。

    5、出席会议的对象

    1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2004年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法：

    1)登记时间：2004年4月19—20日（上午9:00－11:30,下午1:30－4:30）

    2)登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    1)本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2)会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    联系人：欧阳青、钱晓宁 邮政编码：100085

    电话：010-62986688-5850/1219 传真：010-62962189

    8、备查文件

    1)公司第二届董事会2004年第二次会议决议、会议记录；

    2)本次会议所有提案的具体内容。

    北京用友软件股份有限公司董事会

    2004年3月25日

    附件一：

    关于公司董事会对风险投资等事项的审批权限的议案

    根据公司股东大会的授权，董事会有权决定的公司风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限范围如下：

    （一）公司拟投资的项目（包括收购、出售、兼并资产）符合以下范围标准的，由公司董事会批准，超出任一范围的应由公司股东大会审议批准：

    1) 公司拟投资的项目（包括对外股权投资、项目投资）累计不超过公司最近一期经审计的净资产的50％；

    2）公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报告，不超过公司最近一期经审计的总资产值的50％；

    3）公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务会计报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％，或绝对金额在500万元以下；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4）公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％，或绝对金额在500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    5）公司拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的50％。

    （二）任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%，由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%，由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    以公司资产、权益为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    以公司资产、权益为他人（不包括公司持股51%以上的控股子公司）的债务提供抵押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为他人（不包括公司持股51%以上的控股子公司）的债务提供担保的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    附件二：

    北京用友软件股份有限公司章程修正案（三）

    1、章程原第二条“公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府[1999]133号文件批准，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：1100002511925。”

    修改为：第二条“公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府[1999]133号文件批准，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”

    2、章程原第五条“公司注册资本为人民币12,000万元”。

    修改为：第五条“公司注册资本为人民币14,400万元”。

    3、章程原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备”。

    修改为：第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。除以上经营范围外，本公司还依法开展其他经营活动。法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方可开展经营活动；其他经营项目由公司在领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动(公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。”

    修正后的公司《章程》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）