特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示

    ●交易内容

    北京用友软件股份有限公司(以下简称″公司″)拟与公司董事邵凯共同对北京用友软件工程有限公司进行增资。北京用友软件工程有限公司拟增加注册资本人民币2,500万元,其中公司拟出资人民币2,343.75万元,邵凯拟出资人民币156.25万元。

    ●关联人回避事宜

    公司第二届董事会2003年第十一次会议审议通过了《关于增加北京用友软件工程有限公司注册资本》的预案。预案表决时,关联董事邵凯主动回避表决。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次关联交易拟增加北京用友软件工程有限公司的注册资本,有利于进一步促进北京用友软件工程有限公司业务发展,有助于本公司扩大在应用软件领域的市场份额,不会影响公司的持续经营能力,有利于增强公司国际化能力,增加公司主营业务收入,提高公司核心竞争能力。

    ●需提请投资者注意的其他事项

    本次关联交易需要经过公司股东大会审议通过。

    一、关联交易概述

    公司拟与邵凯共同对北京用友软件工程有限公司进行增资。北京用友软件工程有限公司由公司与邵凯于2003年7月30日共同投资设立,注册资本为人民币2,500万元。为了进一步促进北京用友软件工程有限公司业务发展,公司与邵凯于2003年10月26日在北京市签署了《关于共同对北京用友软件工程有限公司进行增资的协议》(以下简称″《增资协议》″)。根据《增资协议》的约定,北京用友软件工程有限公司拟增加注册资本人民币2,500万元,其中公司将出资人民币2,343.75万元,邵凯将出资人民币156.25万元。

    邵凯为公司董事,是公司关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了共同投资的关联交易。

    公司第二届董事会2003年第十一次会议审议通过了《关于增加北京用友软件工程有限公司注册资本》的议案。议案表决时,关联董事邵凯主动回避表决。出席会议的公司其余八名董事一致通过了该议案。公司独立董事苏启强、杨元庆、吴晓球、曾之杰先生对公司与邵凯共同对北京用友软件工程有限公司进行增资发表了独立意见。

    此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联人为邵凯。邵凯因担任公司董事而与公司具有关联关系。

    邵凯,公司董事,现年38岁,获哈尔滨工业大学计算机理学硕士学位,1991年加入用友,曾任公司副总裁、质量总监、信息总监。邵凯担任的社会职务有北京软件行业协会常务理事,国家标准化委员会TC151技术委员会委员。

    至本次关联交易止,公司与邵凯就同一交易标的的关联交易达到了人民币3,000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    根据《增资协议》的约定,公司将与邵凯共同对北京用友软件工程有限公司进行增资。

    北京用友软件工程有限公司的现有注册资本为人民币2,500万元,公司的出资比例为93.75%；邵凯的出资比例为6.25%。北京用友软件工程有限公司拟增加注册资本人民币2,500万元,其中公司拟出资人民币2,343.75万元,邵凯拟出资人民币156.25万元。增资完成后,北京用友软件工程有限公司的注册资本将为人民币5,000万元,公司的出资将为人民币4,687.5万元,占北京用友软件工程有限公司注册资本的93.75%；邵凯的出资将为人民币312.5万元,占北京用友软件工程有限公司注册资本的6.25%。

    北京用友软件工程有限公司的主营业务为面向全球市场,发展定制软件开发及相关服务业务。北京用友软件工程有限公司将继续根据业务需要和市场变化分阶段积极稳妥地使用投入资金,主要用于公司研发人员、设备和场地费用及国际市场开拓费用。

    北京用友软件工程有限公司设董事会,由三名董事组成。公司委派其中的二名董事,邵凯委派其余一名董事。北京用友软件工程有限公司设总经理一名,由北京用友软件工程有限公司董事会聘任。北京用友软件工程有限公司设财务经理一名,由公司提名,北京用友软件工程有限公司董事会聘任。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    《增资协议》由公司与邵凯于2003年10月26日签订。双方根据《增资协议》的约定共同对北京用友软件工程有限公司进行增资。北京用友软件工程有限公司拟增加注册资本人民币2,500万元,其中公司拟出资人民币2,343.75万元,邵凯拟出资人民币156.25万元。公司与邵凯将均以货币方式缴付北京用友软件工程有限公司增资部分的出资。关联人邵凯在交易中所占权益的性质为持有北京用友软件工程有限公司的股权,其在北京用友软件工程有限公司增资后的持股比例为6.25%。《增资协议》经公司与邵凯签字(盖章)后,需经公司股东大会审议通过后生效。《增资协议》生效后十(10)个工作日内公司与邵凯应缴付其对北京用友软件工程有限公司增资部分的出资。北京用友软件工程有限公司的经营期限为十年。

    本次关联交易为共同投资,定价政策为公司与邵凯按照目前对北京用友软件工程有限公司的持股比例同比例缴付增资,同股同权,公司与邵凯均以货币方式出资。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    该项投资的主要目的是面向全球市场,发展定制软件开发及相关服务业务,不会影响公司的持续经营能力,有利于增强公司国际化能力,增加公司主营业务收入,提高公司竞争能力,为全体股东带来回报。

    本次投资的顺利实施,将有利于增加公司主营业务收入,增强公司长期盈利能力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事苏启强、杨元庆、吴晓球、曾之杰先生认为：本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的,公司董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本次关联交易的投资定价合理。本次关联交易系从上市公司利益出发,有利于公司的整体业务的发展,并将有利于公司全体股东的最大利益。

    七、备查文件目录

    1.公司第二届董事会2003年第十一次会议决议及会议记录；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.《关于共同对北京用友软件工程有限公司进行增资的协议》。

    特此公告。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    二零零三年十月二十八日