北京用友软件股份有限公司(下称″公司″)于2003年10月26日上午10：00召开公司第二届董事会2003年第十一次会议。公司现有董事9名,实到董事9名；监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过公司2003年三季度报告

    二、审议通过《关于增加北京用友软件工程有限公司注册资本》的预案

    同意公司与邵凯签署《关于共同对北京用友软件工程有限公司进行增资的协议》,共同对北京用友软件工程有限公司进行增资。北京用友软件工程有限公司拟增加注册资本人民币2,500万元,公司缴付其中人民币2,343.75万元的出资；邵凯缴付其中人民币156.25万元的出资。增资后,北京用友软件工程有限公司的注册资本将增加到人民币5,000万元。公司将出资人民币4,687.50万元,占北京用友软件工程有限公司注册资本的93.75%；邵凯将出资人民币312.50万元,占北京用友软件工程有限公司注册资本的6.25%。

    上述预案为关联交易,公司董事邵凯先生因与决议事项有关联关系回避表决。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定发布关联交易公告。

    本预案将提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《建立北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划》的预案

    公司决定在北京用友软件工程有限公司建立基于股权的雇员长期激励计划。其中,公司决定授予邵凯认购公司持有的北京用友软件工程有限公司6.25%的股份的权力(期权)；公司决定以其持有的北京用友软件工程有限公司6.25%的股份以转让方式设立面向北京用友软件工程有限公司核心管理团队的雇员股份认购计划；公司决定以其持有的北京用友软件工程有限公司6.25%的股份作为执行股票来源,建立北京用友软件工程有限公司雇员股份认购权(期权)计划。

    审议通过《北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划要点》,并授权北京用友软件工程有限公司董事会(或董事会薪酬委员会)作为计划的组织和管理机构。

    上述预案涉及关联交易,公司董事邵凯因与所决议事项有关联关系回避表决。公司将在与邵凯签署《股份认购权授予协议》后,根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定发布关联交易公告。

    本预案将提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《公司章程修正案(二)》及修正后的公司《章程》的预案

    审议通过《公司章程修正案(二)》及修正后的公司《章程》的预案。

    本预案将提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开公司2003年第二次临时股东大会》的议案

    公司决定于2003年11月28日(星期五)上午9点30分召开公司2003年第二次临时股东大会。现将召开公司2003年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2003年11月28日上午9时30分

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地知识产权培训中心(北京市海淀区上地信息产业基地信息路6号)

    3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会

    4、会议议程

    1)审议《关于增加北京用友软件工程有限公司注册资本》的预案；

    2)审议《建立北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划》的预案

    3)审议《公司章程修正案(二)》及修正后的公司《章程》的预案。

    5、出席会议的对象

    1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2003年11月17日下午交易结束后,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法：

    1)登记时间：2003年11月20-21日(上午9:00-11:30,下午1:30-4:30)

    2)登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号(公司大厦)

    3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    1)本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2)会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    联系人：欧阳青、钱晓宁邮政编码：100085

    电话：010-62986688-5850/1219传真：010-62987991/62962189

    特此公告。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    2003年10月28日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席北京用友软件股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐户号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：二零零三年月日

    附件：

    一、《北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划要点》；

    二、《公司章程修正案(二)》；

    三、修正后的公司《章程》(全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)。

    附件一：北京用友软件工程有限公司基于股权的雇员长期激励计划要点

    一、概况

    北京用友软件股份有限公司(以下简称″股份公司″)与邵凯先生,为开拓面向全球的软件开发服务业务,依据中国法律在北京共同出资设立北京用友软件工程有限公司(以下简称″工程公司″)。工程公司的初始实收资本为2,500万元人民币,并将经股份公司股东大会批准后,本计划实施时将注册资本增加到5,000万元人民币。其中,股份公司出资4,687.5万元人民币,占注册资本的93.75%；邵凯先生出资312.5万元人民币,占注册资本的6.25%。

    为了更好地促进工程公司的业务发展和价值增长,股份公司决定在工程公司建立基于股权的雇员长期激励计划。其中,股份公司决定授予邵凯认购股份公司持有的工程公司6.25%的股份的权力(期权)；股份公司决定以其持有的工程公司6.25%的股份以转让方式设立面向工程公司核心管理团队的雇员股份认购计划；股份公司决定以其持有的工程公司6.25%的股份作为执行股份来源,建立工程公司雇员股份认购权(期权)计划。

    二、管理机构

    股份公司董事会是工程公司基于股权的长期激励计划的批准机构(依法须股份公司股东大会批准的事项除外)；股份公司授权工程公司董事会(或董事会薪酬委员会)作为计划的组织和管理机构；工程公司董事会指定工程公司人力资源管理部门负责计划的执行和相关事务工作。

    三、雇员股份认购计划要点

    1.股份持有方式

    雇员依据本计划认购的工程公司股份,由其本人直接持有。

    2.参与人范围

    工程公司高级管理人员、总监级以上雇员及个别经工程公司董事会批准的关键人员(不包括股份公司董事、监事、经理等高级管理人员)。

    3.股份定价原则

    受让股份的单位价格为购买工程公司1元人民币注册资本所支付的兑价或者其对应的上一个会计年度末经审计的利润分配后的净资产值,取两项之较高者,并逐年调整。

    4.获得方式

    货币认缴方式为主。

    5.获取时间

    一次性认缴。

    6.雇员股东权利

    雇员在工程公司工作期间,获得的工程公司股份拥有全部的股东权利。但雇员出售股份时,在同等条件下,股份公司拥有第一优先购买权。

    四、雇员股份认购权计划要点

    1.股份认购权及认购后的股份持有方式

    工程公司的股份认购权直接授予计划参与人,但行权后所获得的股份须委托工程公司人力资源管理部门负责人代理持有(同时参与雇员股份认购计划并已经持有工程公司股份的计划参与人除外)。

    2.参与人范围

    工程公司项目经理以上管理人员和系统工程师以上的技术骨干,以及个别经董事会批准的其他雇员(不包括除邵凯以外的股份公司董事、监事、经理等高级管理人员)。

    3.授予时点与授予数量

    聘用时,一次性授予岗位计划数量的80%,年度考核合格后正式生效；

    晋职时,一次性授予岗位计划数量差额的80%,年度考核合格后正式生效；

    年度业绩考评合格时,授予岗位计划数量的5%×业绩调整系数。

    4.行权价

    行权价为股份认购权授予时购买工程公司1元人民币注册资本所支付的兑价或者其对应的上一个会计年度末经审计的利润分配后的净资产值,取两项之较高者。

    5.股份认购权的数量和行权价格调整

    工程公司发生股份分割、派发股份红利、转增资本、股份合并、股份回购等情况时,都应在不影响股份认购权受益人权益的原则下,对股份认购权的数量和执行价格进行调整。

    6.股份认购权受益人的权利

    行权前,股份认购权的持有人不享有工程公司股东权利,行权后依据《股份认购协议》和(或)《委托持股协议》享有相应的股东权利。

    7.等待期和行权期

    雇员对获得的股份认购权行权要等待三年。等待期过后分批行权,其中,满三年后可行权30%的股份认购权,满四年后可行权30%的股份认购权,满五年后可行权40%的股份认购权。

    8.有效期

    雇员所获得的股份认购权,自授予之年初起,十年内有效。

    9.约束与退出

    锁定期：计划参与人每次获得授予的股份认购权在获授之日起三年为该项股份认购权的锁定期,在锁定期内,计划参与人不得行权,其被授予的股份认购权不得转让。

    计划参与人必须避免危害公司利益(禁止行为)的行为发生：

    发生情况处理办法

    禁止行为未授出部分不再授予；未行权部分全部取消；承担法律责任

    正常离职、辞职获批准、未授出部分不再授予；未行权部分全部取消；辞退或解聘、退休已行权部分保留

    非因工丧失劳动能力,死未授出部分不再授予；已授出未行权部分存续；

    亡已行权部分保留

    因工丧失劳动能力未授出部分不再授予；未行权部分加速行权；已行权部分保留

    10.股份认购权的执行方法

    工程公司上市前,获得股份认购权的雇员只能以货币形式行权。

    五、授予邵凯的股份认购权要点

    关于授予邵凯先生的股份认购权,除持有方式、授予时点、授予数量以外的其他事项,参照雇员股份认购权的规定执行。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    2003年10月26日