特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●合作投资的有关各方名称

    北京用友软件股份有限公司

    北京安易软件有限责任公司

    财政部财政科学研究所

    北京金山峰软件有限公司

    严绍业

    深圳市用友科技实业有限公司

    北京用友电子办公软件技术有限公司

    ●投资数量

    4260万元人民币

    ●投资期限

    起始日：2003年1月1日

    ●投资项目名称

    投资电子政务软件项目

    ●其他需提示的重要事项

    一、对外投资概述

    为加强公司电子政务软件业务的发展,实现本公司与北京安易软件有限责任公司(以下简称＂安易公司＂)双方资源优势互补,加强产业竞争能力,提高经营效益,公司及子公司深圳市用友科技实业有限公司(以下简称＂深圳用友＂)、北京电子办公软件技术有限公司(以下简称＂新公司＂,拟更名为＂北京用友安易政务软件技术有限公司＂)与安易公司、财政部财政科学研究所(以下简称＂财科所＂)、北京金山峰软件有限公司(以下简称＂金山峰＂)及严绍业于2002年12月27日在北京签署了《投融资及股权转让合作框架协议》(以下简称＂《框架协议》＂)及附件,同意共同增资新公司并由本公司及新公司受让安易公司业务及资产,实施整合。

    根据《框架协议》,增资过程中本公司共投资2500万元人民币,占新公司增资后50%的股权；新公司增资完成后,本公司还将以人民币1760万元受让严绍业持有的新公司18%股权。即本公司将投资4260万元人民币,占新公司68%的股权。

    该项投资不适用《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定。

    根据股东大会的授权,于2002年12月27日召开的本公司第一届董事会2002年第十九次会议,审议并全票通过了上述对外投资事宜的议案,并同意公司签署上述对外投资的相关协议。

    《框架协议》其他签约方也取得了签约授权或批准。《框架协议》及附件将于2003年1月1日起生效。

    二、投资协议主体介绍

    (一)安易公司

    1、名称：北京安易软件有限责任公司

    2、住所：北京市海淀区白石桥路48号(现为中关村南大街48号)

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：王世定

    5、注册资本：300万元人民币

    6、主营业务：计算机软件、电子产品、电教设备、网络集成的技术开发、技术服务；销售计算机软件、电子产品、电教设备。

    7、公司简介：安易公司系由财科所与金山峰共同设立的有限责任公司,其主营业务与本公司相似,是中国管理软件领导厂商之一,根据2001年中国电子信息产业发展研究院(CCID)统计,安易公司名列管理软件市场主要品牌销售额和市场占有率第5名,2002年中国电子政务厂商100强(《互联网周刊》评选),北京市首批信用企业。安易公司前身为于1992年4月注册成立的北京安易电脑会计公司,2000年1月18日经财政部批准改制成为安易公司。

    8、安易公司与财科所、金山峰之间的关系：安易公司现有注册资本为人民币300万元,其中,财科所出资129万元,持有安易公司43%的股权,金山峰出资171万元,持有安易公司57%的股权。

    (二)财科所

    1、名称：财政部财政科学研究所

    2、住所：北京市海淀区阜成路甲28号新知大厦

    3、机构类型：事业单位

    4、法定代表人：贾康

    5、机构简介：财科所是财政部直属事业单位,专门从事财政基础理论、财政政策、国内外财政比较研究等内容,研究方向涉及财政、财务、会计、税务、金融等领域,同时下设研究生部、中国会计电算化中心等机构,是财政部的智囊机构。

    6、财科所与安易公司之间关系：财科所持有安易公司43%的股权。

    (三)金山峰

    1、名称：北京金山峰软件有限公司

    2、住所：北京市海淀区白石桥路39号国家图书馆内行政楼

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：严绍业

    5、注册资本：500万元人民币

    6、主营业务：电子商务软件、网络集成的技术开发、服务；销售开发后的产品、计算机软件、电子元器件。法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    7、公司简介：金山峰由安易公司骨干员工投资成立,是北京市高新技术企业,以软件项目开发为主营业务。

    8、金山峰与安易公司之间关系：金山峰持有安易公司57%的股权。

    (四)严绍业

    1、姓名：严绍业

    2、住所：北京市海淀区白石桥路48号(现为中关村南大街48号)

    3、身份证号码：110102196308012317

    4、简介：现任安易公司总经理及金山峰董事长,经济学研究员,2002年12月被北京市政府评为优秀科技企业家。

    (五)深圳用友

    1、名称：深圳市用友科技实业有限公司

    2、住所：深圳市福田区深南中路30号A电子科技大厦3008室

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：王文京

    5、注册资本：100万元人民币

    6、主营业务：电脑软件的技术开发及销售

    7、深圳用友与本公司之间的关系：本公司持有深圳用友90%的股权

    (六)新公司

    1、名称：北京用友电子办公软件技术有限公司

    2、住所：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号二层201、218室

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：郭新平

    5、注册资本：50万元人民币

    6、主营业务：政府部门、非赢利单位财务软件、业务管理软件、财政管理软件、办公软件、政府门户及网上公务处理软件等应用软件的研发、营销与服务。法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    7、新公司与本公司之间的关系：本公司现持有新公司95%的股权；增资及股权转让完成后,本公司将持有新公司68%的股权。

    三、投资标的的基本情况

    新公司为本公司与深圳用友共同设立的有限责任公司,现注册资本为人民币50万元。安易公司是财科所与金山峰共同设立的有限责任公司,注册资本为人民币300万元,其主要业务与本公司类似。

    根据《框架协议》,本公司以人民币2450万元,财科所、金山峰、严绍业分别以自有资金人民币43万元、21万元、36万元将新公司注册资本增加到人民币200万元,且本公司以2.5万元人民币受让深圳用友所持有的新公司全部股权。其中,本公司的增资款中有人民币50万元作为新增注册资本额,其余人民币2400万元计入新公司资本公积金。新公司增资完成后,本公司、财科所、金山峰、严绍业将分别持有其50%、21.5%、10.5%、18%的股权。本公司将以人民币1760万元收购严绍业持有的新公司18%股权。股权收购后,本公司、财科所、金山峰将分别持有新公司68%、21.5%、10.5%的股权。

    新公司的经营范围是：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    新公司受让安易公司业务及资产后,将主要进行政府部门、非赢利单位财务软件、业务管理软件、财政管理软件、办公软件、政府门户及网上公务处理软件等应用软件的研发、营销与服务,为股东各方谋取最大利润。

    根据《框架协议》,增资后的新公司由五名董事组成,其中三名董事由本公司提名人士担任,一名由财科所提名人士担任,一名由金山峰提名人士担任,董事长由本公司推荐董事担任；监事会由三名监事组成,其中两名监事由财科所推荐人士担任,另一名由新公司的职工代表担任,监事长由财科所推荐的监事担任；财务总监(新公司的财务负责人)由本公司推荐。

    四、对外投资合同的主要内容

    根据《框架协议》及相关附件,本公司以人民币2450万元,财科所、金山峰、严绍业分别以自有资金人民币43万元、21万元、36万元将新公司注册资本增加到人民币200万元,且本公司将以人民币2.5万元受让深圳用友所持有的新公司全部股权。其中,本公司的增资款中有人民币50万元作为新增注册资本额,其余人民币2400万元计入新公司资本公积金。新公司增资完成后,本公司、财科所、金山峰、严绍业将分别持有其50%、21.5%、10.5%、18%的股权。

    根据《框架协议》及相关附件,协议生效后本公司将受让安易公司的企业应用软件业务,新公司将受让安易公司的业务与资产,于2003年6月底以前完成对安易公司的整合。整合完成后,新公司将以电子政务软件开发销售为主要经营业务,安易公司将不再经营软件业务。

    根据《框架协议》,新公司增资完成后,本公司还将以人民币1760万元收购严绍业持有的新公司18%股权。股权收购后,本公司、财科所、金山峰将分别持有新公司68%、21.5%、10.5%的股权。新公司经营期限自2002年12月24日起至2012年12月23日止。根据约定,《框架协议》及相关附件将于2003年1月1日起生效,增资各方也将于《框架协议》生效后10日内一次性支付上述增资款。截止至2003年6月30日,本公司将以分期付款的方式完成向严绍业股权转让金的支付。

    五、对外投资的目的和对本公司的影响

    该项投资的主要目的是为了加强本公司在电子政务软件领域的竞争能力,也是为了实现本公司与安易公司的资源优势互补,进行分工合作,以降低经营成本,提高经营效益,为各方股东带来更高的回报。

    新公司的业务将定位为：政府部门、非赢利单位的财务软件、业务管理软件、财政管理软件、办公软件、政府门户及网上公务处理软件等应用软件的研发、营销与服务。新公司成立后,本公司将在强化企业应用软件业务的同时,重点支持新公司开拓上述业务。

    该项投资的资金来源于公司首次公开发行股票募集的资金。该项投资及对安易公司的整合实施过程中,可能面临的主要风险包括：人力资源、企业应用软件销售渠道、产品技术整合的风险和电子政务软件市场开拓的风险。

    该项投资及整合的顺利实施,将有助于本公司扩大在企业应用软件领域的市场份额,亦将有助于本公司电子政务软件业务的拓展,从而增强公司的核心竞争能力和长期盈利能力。

    六、备查文件目录

    (一)北京用友软件股份有限公司、深圳用友科技实业有限公司、北京安易软件有限责任公司、财政部财政科学研究所、北京金山峰软件有限公司、严绍业《投融资及股权转让合作框架协议》及附件；

    (二)北京用友软件股份有限公司第一届董事会2002年第十九次会议决议；

    (三)北京用友软件股份有限公司章程。

    特此公告。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    二零零二年十二月三十日