北京用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2002年12月12日上午10：00召开公司第一届董事会2002年第十八次会议。公司现有董事9名,实到董事9名；监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人》的议案

    根据《中华人民共和国公司法》及《北京用友软件股份有限公司章程》的有关规定,公司将进行董事会换届选举,根据公司经营管理的需要,公司董事会现提名王文京先生、郭新平先生、吴政平先生、邵凯先生及何经华先生为公司第二届董事会董事候选人；提名苏启强先生、杨元庆先生、吴晓球先生及曾之杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并提交公司2003年第一次临时股东大会审议。（董事候选人简历参见附件一；独立董事候选人简历参见附件二）

    二、审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会》的议案

    公司决定于2003年1月15日（星期三）上午9点30分召开2003年第一次临时股东大会。现将召开2003年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2003年1月15日上午9时30分

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地知识产权培训中心

    3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会

    4、会议议程

    1）审议选举王文京先生、郭新平先生、吴政平先生、邵凯先生及何经华先生为公司第二届董事会董事的议案；（逐项表决）

    2）审议选举苏启强先生、杨元庆先生、吴晓球先生及曾之杰先生为公司第二届董事会独立董事的议案；（逐项表决）

    3）审议选举杨祉雄先生、彭六三先生为公司第二届监事会监事的议案。（逐项表决）

    5、候选人提名：

    1）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事的候选人,该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交公司董事会；

    2）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权提名监事的候选人,该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交公司董事会；

    3）单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以提出独立董事的候选人,该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交公司董事会。

    6、出席会议的对象

    1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2）截止2002年12月25日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    7、会议登记方法：

    1）登记时间：2002年12月27日（上午9：00-11：30,下午1：30-5：00）

    2）登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    8、其他事项：

    1）本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2）会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    联系人：章珂、钱晓宁邮政编码：100085

    电话：010-62986688-1270/1219传真：010-62971426

    9、备查文件

    1）公司第一届董事会2002年第十八次会议决议、会议记录；

    2）公司第一届监事会2002年第三次会议决议、会议记录；

    3）本次会议所有提案的具体内容。

    特此公告。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    2002年12月12日

    附件一：

    董事候选人简历

    1、王文京先生,1964年12月出生,江西财经大学经济学学士。曾就职于国务院机关事务管理局财务管理司工作,1988年创建用友,现任北京用友软件股份有限公司董事长。

    2、郭新平先生,1963年12月出生,中南财经大学经济学学士。曾就职于中华人民共和国财政部财税体制改革司,1989年加入用友,现任北京用友软件股份有限公司副董事长。

    3、吴政平先生,1964年9月出生,江西财经大学经济学学士,会计师职称。曾就职于中国建筑材料科学研究院财务处。1992年加入用友,曾任北京用友软件股份有限公司高级副总裁、行政总监、财务总监等职务。现任北京用友软件股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。

    4、邵凯先生,1964年11月出生,哈尔滨工业大学计算机理学硕士。1991年加入用友,曾任北京用友软件股份有限公司副总裁、NC事业部总经理等职务。现任北京用友软件股份有限公司董事兼副总裁。

    5、何经华先生,1956年5月出生,国立台湾大学政治学学士,国立政治大学外交硕士,1987年获美国马里兰大学计算机专业硕士,1989年—1990年在美国JohnsHopkinsUniversity科学管理研究所学习。曾任SequentInc.技术销售经理,SybaseInc.中大西洋区主要客户总监,Oracle美国东岸技术销售总监,Oracle台湾总经理,宏道公司亚太及日本区总裁,现任北京用友软件股份有限公司董事兼总裁。

    附件二：

    独立董事候选人简历

    1、苏启强先生,1962年11月出生,厦门大学经济学学士。用友公司创始人之一,现任北京连邦软件股份有限公司董事长。

    2、杨元庆先生,1964年11月出生,中国科技大学硕士。毕业后加入联想集团,现任联想集团有限公司总裁兼CEO。

    3、吴晓球先生,1959年2月出生,中国人民大学经济学博士。现任中国人民大学研究生院副院长、中国人民大学金融与证券研究所所长。

    4、曾之杰先生,1968年11月出生,美国斯坦福大学商学院管理硕士。曾任四通集团总裁助理,三菱商事（东京）经理,中信泰富有限公司（香港）主席助理。现任华登国际风险投资管理公司副总裁。

    附件三：

    北京用友软件股份有限公司独立董事候选人声明

    1、声明人苏启强,作为北京用友软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京用友软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京用友软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：苏启强

    2002年12月12日于北京市

    2、声明人杨元庆,作为北京用友软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京用友软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京用友软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨元庆

    2002年12月12日于北京市

    3、声明人吴晓球,作为北京用友软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京用友软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京用友软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴晓球

    2002年12月12日于北京市

    4、声明人曾之杰,作为北京用友软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京用友软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京用友软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曾之杰

    2002年12月12日于北京市