北京用友软件股份有限公司2001年年度股东大会于2002年4月28日上午9时30分 在北京市海淀区上地信息产业基地中国知识产权培训中心召开。出席会议的股东及 股东授权代表共15人,代表有表决权股份75,692,817股,占公司股份总额的75. 69%, 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王文京先生 主持,以记名投票方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过公司2001年度董事会工作报告；

    （一）审议通过公司2001年度董事会工作报告；

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    （二）审议通过公司2001年度监事会工作报告；

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    （三）审议通过公司2001年度财务决算方案和2002年度财务预算方案；

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    （四）审议通过公司2001年度利润分配方案；

    本公司2001年度净利润为70,400,601元,提取法定盈余公积金7,040,060元, 提 取法定公益金3,520,030元,上年度结转利润286,436元,期末可供股东分配的利润为 60,126,947元。公司在2002年度对2001年度净利润进行一次分配,每10股派发现金6 元（含税）,共计派发现金股利6000万元,剩余126,947 元利润留待以后年度分配。 此次分配不计提任意盈余公积金。本年度不进行公积金转增股本。

    赞成票7,566.98万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.97%； 反对票 16 ,108股；弃权6,900股。

    （五）审议通过公司2001年年度报告及摘要；

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    （六）审议通过关于授予公司董事会对风险投资（包括收购、出售、兼并资产） 、公司年度借款总额、公司资产融资抵押额度及担保额度的审批权限的议案；

    董事会有权决定的公司风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度借款总 额、资产融资抵押及担保额度的权限范围如下：

    （一）公司拟投资的项目（包括收购、出售、兼并资产）符合以下范围标准的, 由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股东大会审议批准：

    1）公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的50%；

    2）公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报告、 评估 报告或验资报告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%；

    3 ）公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%； 拟收购资产的净利 润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净 利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    4 ）公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%； 被出售资 产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业 的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    5）公司拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等应当一并计算）不 超过公司最近一期经审计的净资产总额的50%。

    （二）任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事 会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、 质押 的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事会批 准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    以公司资产、权益为公司的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由 公司作为保证人为公司的控股子公司的债务提供担保的, 公司所担保的债务的累计 金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,应当由公司董事会批准, 超出 该范围的应由公司股东大会审议批准。

    以公司资产、权益为他人（不包括公司的控股子公司）的债务提供抵押、质押 担保的,和/或由公司作为保证人为他人的债务提供担保的, 公司所担保的债务的累 计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的,应当由公司董事会批准, 超 出该范围的应由公司股东大会审议批准。

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    （七）审议通过公司《章程修正案》；

    赞成票7,567.54万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.98%；反对票0股； 弃权17,408股。

    （八）审议通过选举两名公司董事的议案；

    1、 选举何经华先生为公司第一届董事会董事；

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    2、 选举曾之杰先生为公司第一届董事会独立董事；

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    （九）审议通过选举一名公司监事的议案；

    选举彭六三先生为公司第一届监事会监事；

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    （十）审议通过增加公司独立董事报酬预案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 并考虑本地区其他上市公司独立董事年度津贴水平状况拟给予每位独立董事每年津 贴费六万元人民币。独立董事出席公司董事会会议、股东大会以及按《公司法》、 《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    赞成票7,510.22万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.22%； 反对票 10 ,308股；弃权580,309股。

    （十一）审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    赞成票7,568.23万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,508股。

    （十二）审议通过修改公司《董事会议事规则》的议案；

    赞成票7,568.23万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,508股。

    （十三）审议通过公司《独立董事工作细则》；

    赞成票7,568.23万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,508股。

    （十四）审议通过聘任会计师事务所的议案。

    公司续聘安永华明会计师事务所为公司2002年度财务报告审计机构。

    赞成票7,568.25万股,占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对票0股； 弃权10,308股。

    北京市中伦金通律师事务所崔丽律师出席了本次股东大会, 进行现场见证并出 具法律意见书,认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、 法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    

北京用友软件股份有限公司

    2002年4月28日

    附：备查文件

    1、股东大会召开通知公告；

    2、股东大会决议及公告；

    3、法律意见书

    4、会议记录；

    5、按有关规定要求备查的其他文件。

    以上文件正本备置于本公司董事会秘书办公室。