北京用友软件股份有限公司（下称″公司″）于2002年3月26日上午9：00召开 公司第一届董事会2002年第五次会议。公司现有董事7名,实到董事7名； 监事会成 员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《 北京用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过公司《2001年度董事会工作报告》,并提交公司2001 年年度股东 大会审议；

    二、审议通过公司《2001年度经理工作报告》；

    三、审议通过公司《2001年度财务决算方案和2002年度财务预算方案》, 并提 交公司2001年年度股东大会审议；

    四、审议通过公司《2001年度利润分配预案》；

    经安永华明会计师事务所审计,本公司2001年度利润总额为79,239,368元,缴纳 企业所得税9,161,212元,净利润为70,400,601元。依照本公司章程的规定, 按净利 润的10%提取法定盈余公积金7,040,060元,按净利润5%提取法定公益金3,520,030元, 上年度结转利润286,436元,期末可供股东分配的利润为60,126,947元。

    公司拟在2002年度对2001年度净利润进行一次分配。每10股派发现金6 元（含 税）,共计派发现金股利6000万元,剩余126,947元利润留待以后年度分配。 此次分 配不计提任意盈余公积金。本年度不进行公积金转增股本。

    以上预案需经股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过公司《预计2002年度利润分配政策》

    公司预计在2002年度结束后进行利润分配,2002年度其他时间不进行分配。 根 据公司的经营情况及发展计划,公司2002年度拟采用现金分红的方式进行利润分配, 分配比例不低于公司2002年度实现的净利润的75%。

    以上公司2002年度利润分配政策,在具体实施时,由董事会根据公司实际业绩情 况提出利润分配预案,提交股东大会审议。

    六、审议通过公司《预计2002年度资本公积金转增股本政策》

    公司董事会将在2002年度结束后, 根据公司发展需要确定是否进行资本公积金 转增股本。

    七、审议通过公司《2001年年度报告及摘要》；

    八、审议通过公司股东北京用友科技有限公司对何经华、曾之杰的董事候选人 提名,其中被提名人曾之杰为独立董事候选人。 独立董事候选人报中国证监会对其 任职资格和独立性进行审核后与另一候选人一并提交公司2001年年度股东大会选举 产生；

    九、审议通过公司股东北京用友科技有限公司对彭六三的监事候选人提名, 并 提交公司2001年年度股东大会选举产生；

    十、审议通过《关于独立董事津贴的议案》,并提交公司2001 年年度股东大会 审议；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 并考虑本地区其他上市公司独立董事年度津贴水平状况拟给予每位独立董事每年津 贴费六万元人民币。独立董事出席公司董事会会议、股东大会以及按《公司法》、 《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    十一、审议通过修改公司《股东大会议事规则》的议案,并提交公司2001 年年 度股东大会审议；

    十二、审议通过公司《独立董事工作细则（草案）》,并提交公司2001 年年度 股东大会审议；

    十三、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》,并提交公司2001 年年度股 东大会审议；

    公司续聘安永华明会计师事务所为公司2002年度财务报告审计机构。十四、审 议通过对公司董事会风险投资审批权限的更正；

    更正公司董事会2002年第三次会议通过的关于董事会风险投资审批权限的决议。 该项决议第（一）款第（3）、（4）项分别更正为：

    （3 ）公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财 务报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%； 拟收购资产的净 利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的 净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （4 ）公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利 润或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%； 被出售 资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企 业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    十五、审议通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》公司决定于2002年 4月28日（星期日）上午9点30分召开2001年年度股东大会。现将召开2001年年度股 东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2002年4月28日上午9时30分

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地知识产权培训中心

    3、会议召集人：北京用友软件股份有限公司董事会

    4、会议议程

    1)审议公司2001年度董事会工作报告；

    2)审议公司2001年度监事会工作报告；

    3)审议公司2001年度财务决算方案和2002年度财务预算方案；

    4)审议公司2001年度利润分配预案；

    5)审议公司2001年年度报告及摘要；

    6)审议关于公司董事会对风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、公司年度 借款总额、公司资产融资抵押额度及担保额度的审批权限的预案；（该预案内容见 2002年3月14日及2002年3月28日《上海证券报》）

    7)审议公司《章程修正案》；（《章程修正案（草案）》见2002年3月14 日《 上海证券报》）

    8)审议公司增选两名董事的议案；（董事候选人何经华、曾之杰简历见附件一, 何经华作为董事候选人承诺书、北京用友科技有限公司作为独立董事提名人声明见 附件二,曾之杰作为独立董事候选人声明见附件三）

    9)审议选举一名公司监事的议案；（监事候选人彭六三简历见附件四）

    10)审议增加公司独立董事报酬预案；

    11)审议修改公司《股东大会议事规则》的议案； （《股东大会议事规则（草 案）》于2002年3月28日登载于中国证监会指定网站,网址为http：//www.sse.com .cn）

    12)审议修改公司《董事会议事规则》的议案；（《董事会议事规则（草案）》 于2002年3月14日登载于中国证监会指定网站,网址为http：//www.sse.com.cn）

    13) 审议公司《独立董事工作细则》； （《独立董事工作细则（草案）》于 2002年3月28日登载于中国证监会指定网站,网址为http：//www.sse.com.cn）

    14)审议聘任会计师事务所的议案。

    5、出席会议的对象

    1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2002年4月5日下午交易结束后, 在中国证券结算登记公司上海分公司登 记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议 和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法：

    1)登记时间：2002年4月8日（上午9：00-11：30,下午1：30-5：00）

    2)登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身 份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业 执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。 股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    1)本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2)会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    联系人：章珂、钱晓宁

    邮政编码：100085

    电话：010-62986688-1270/1219

    传真：010-62971426

    8、备查文件

    1)公司第一届董事会2002年第五次会议决议、会议记录；

    2)本次会议所有提案的具体内容。

    

北京用友软件股份有限公司董事会

    2002年3月28日

     附件一：董事候选人简历

    何经华先生,1956年5月出生。国立台湾大学政治学学士, 国立政治大学外交硕 士,1987年获美国马里兰大学计算机专业硕士 , 1989 年 - 1990 年在美国 Johns Hopkins University科学管理研究所学习。 曾任 Sequent Inc. 技术销售经理 ,SybaseInc.中大西洋区主要客户总监,Oracle美国东岸技术销售总监,Oracle 台湾 总经理。现任宏道公司亚太及日本区总裁。

     独立董事候选人简历

    曾之杰先生,1968年11月出生。日本国国立长崎大学经济学学士,2001年6 月获 美国斯坦福大学商学院管理硕士学位。曾任四通集团总裁助理, 三菱商事（东京） 经理,中信泰富有限公司（香港）主席助理。 现任华登国际风险投资管理公司副总 裁。

     附件二：北京用友软件股份有限公司董事候选人承诺

    承诺人何经华,作为北京用友软件股份有限公司第一届董事会董事候选人,承诺 如下：本人同意接受公司董事会提名为董事候选人；本人承诺公司公开披露的个人 简历资料真实、完整；

    本人当选公司董事后,将遵守法律、法规、规章及《公司章程》等有关规定,履 行诚实信用、勤勉尽责的义务。

承诺人：何经华

    2002年3月26日

     北京用友软件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京用友科技有限公司现就提名曾之杰先生为北京用友软件股份有限公 司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与北京用友软件股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任北京 用友软件股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京用友软件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在北京用友软件股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括北京用友软件股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京用友科技有限公司

    2002年3月26日于北京市

     附件三：北京用友软件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曾之杰,作为北京用友软件股份有限公司第一届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北京用友软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京用友软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：曾之杰

    2002年3月26日于北京市

     附件四：北京用友软件股份有限公司监事候选人简历

    彭六三先生,1963年12月出生。 中国科学院计算机技术研究所数字系统专业硕 士。1991年7月加入公司,曾担任公司财务软件开发部总公,工业软件开发部经理,企 业管理软件开发部经理,供应链软件开发部经理,总体技术部经理和副总工程师等职 务。