每日必读北京用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2002年3月11日晚19:15召开公 司第一届董事会2002年第三次会议。公司现有董事7名,实到董事7名； 监事会成员 和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北 京用友软件股份有限公司章程》的规定。
会议由公司董事长王文京先生主持,会议审议通过了以下决议:
一、审议通过公司《章程修正案预案》,并提交公司2001 年度股东大会审议； （公司《章程修正案预案》见附件一）
二、审议通过公司《修改董事会议事规则的议案》；
三、审议通过《设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；
董事会决定设立薪酬与考核委员会,由公司董事杨元庆、苏启强、郭新平组成； 其中杨元庆任该委员会主任。
董事会薪酬与考核委员会的职责是: （一）根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执 行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
四、审议通过《设立董事会提名委员会的议案》；
董事会决定设立提名委员会,由公司董事吴晓球、杨元庆、王文京组成； 其中 吴晓球任该委员会主任。
董事会提名委员会的职责是:（一）根据公司经营活动情况、 资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择 标准和程序,并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任 的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。
五、审议通过《董事会战略委员会实施细则》；
六、审议通过《董事会审计委员会实施细则》；
七、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
八、审议通过《董事会提名委员会实施细则》；
九、审议通过公司《信息归集与披露制度》；
十、审议通过《公司董事会对风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、公司 年度借款总额、公司资产融资抵押额度及担保额度的审议权限的预案》, 并提交公 司2001年度股东大会审议；
董事会有权决定的公司风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、年度借款总 额、资产融资抵押及担保额度的权限范围如下:
（一）公司拟投资的项目（包括收购、出售、兼并资产）符合以下范围标准的, 由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股东大会审议批准:
1）公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的50％；
2）公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报告、 评估 报告或验资报告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的50％；
3 ）公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％,且绝对金额在500万 元以上；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款； 收购企业所 有者权益的, 被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算；
4 ）公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％, 且绝对金 额在500万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企 业所有者权益的, 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算；
5）公司拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等应当一并计算）不 超过公司最近一期经审计的净资产总额的50％。
（二）任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的50％, 由公司董 事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
（三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、 质押 的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50％, 由公司董事会 批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
以公司资产、权益为公司的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由 公司作为保证人为公司的控股子公司的债务提供担保的, 公司所担保的债务的累计 金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30％的,应当由公司董事会批准,超出 该范围的应由公司股东大会审议批准。
以公司资产、权益为他人（不包括公司的控股子公司）的债务提供抵押、质押 担保的,和/或由公司作为保证人为他人的债务提供担保的, 公司所担保的债务的累 计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的10％的,应当由公司董事会批准,超 出该范围的应由公司股东大会审议批准。
特此公告。
北京用友软件股份有限公司董事会
二零零二年三月十三日
