本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    用友软件股份有限公司(以下简称"用友软件"或"公司")已进一步修订了公司股权激励计划,且修订后的《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》已获得中国证券监督管理委员会的无异议回复。

    公司董事会拟将股权激励计划相关事宜提交公司二○○七年第一次临时股东大会审议,现将有关事项公告如下：

    公司已于2006 年12月2日公告了《用友软件股份有限公司股权激励计划(草案)》,为了使用友软件股权激励计划更加完善,公司进一步修订了《用友软件股份有限公司股权激励计划(草案)》,并形成了《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》。本次主要修订内容如下：

    一、将"第四章 本股权激励计划的激励对象"中"截至2006年6月30日,在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的连续司龄满一年。" "截至到2005年度期末,公司在职员工总数为5,049人。"修订为"截至2006年12月31日,在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的连续司龄满一年。" "截至到2006年度期末,公司在职员工总数为5,094人。"

    二、将"第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定"中"本股权激励计划的有效期为四年,自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起计算。" 修订为"本股权激励计划的有效期为五年,自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起计算。"

    三、将"第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定"中"用友软件将在本股权激励计划通过后的2007年度、2008年度和2009年度分别按公司股本总额的1.5%：1.5%：2%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3%的预留股份,其激励对象和分配比例由公司董事会审定,公司监事会核查,需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的半年内锁定,不得转让。"修订为"用友软件将在本股权激励计划通过后的2007年度、2008年度和2009年度分别按公司股本总额的3%：1%：1%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3%的预留股份,其授予时间、激励对象和分配比例由公司董事会审定,公司监事会核查,需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内为禁售期,激励对象获授的标的股票在禁售期内锁定,不得转让。"

    四、将"第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定"中"在满足本股权激励计划规定的解锁条件时,激励对象可向公司申请标的股票解锁,解锁后的标的股票可依法流通。若任何一年未达到解锁条件,当年标的股票作废,激励对象也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁。"修订为"激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后,分两次解锁：第一次解锁为禁售期满后的第一年,解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%；第二次解锁为禁售期满后的第二年,解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的40%。若任何一年未达到解锁条件,激励对象不得在当年申请,也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁；用友软件将退回激励对象相应标的股票的认购成本价及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的,按照国家有关规定执行。"

    五、将"第七章 标的股票的授予程序和解锁程序"中"用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格,该价格不低于公司审议本股权激励计划的董事会决议公告前三十个交易日公司股票均价的75%。具体价格由公司董事会按照前述原则在审议本股权激励计划时最终确定"修订为"用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格,2007年度的授予价格为公司2006年12月1日公司第三届董事会2006年第六次会议审议通过《用友软件股份有限公司股权激励计划(草案)》摘要公布前三十个交易日公司股票均价的75%,具体价格为18.17元/股。2008年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的60%,2009年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的50%,具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前确定。"

    六、将"第七章 标的股票的授予程序和解锁程序"中"标的股票距相应的授予日已满半年。" 修订为"标的股票在时间上满足本计划第六章规定的解锁规定。"

    七、增加了《第八章 关于预留股份》。

    八、将"第八章 本股权激励计划的变更和终止"中"激励对象与公司的聘用合同到期,公司不再与之续约的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予,予以作废。" 修订为"激励对象与公司的聘用合同到期,公司不再与之续约的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予,予以作废。"

    九、将"第八章 本股权激励计划的变更和终止"中"激励对象与公司的聘用合同未到期,因公司经营性原因等原因被辞退的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予,予以作废。" 修订为"激励对象与公司的聘用合同未到期,因公司经营性原因等原因被辞退的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予,予以作废。"

    十、将"第八章 本股权激励计划的变更和终止"中"激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予,予以作废。" 修订为"激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予,予以作废。"

    十一、将"第八章 本股权激励计划的变更和终止"中"激励对象所任职的原用友软件控股子公司变更为非控股子公司,其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予,予以作废。" 修订为"激励对象所任职的原用友软件控股子公司变更为非控股子公司,其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予,予以作废。"

    本次修订具体内容请详见与本公告同日刊登的《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》。

    特此公告。

    用友软件股份有限公司董事会

    二零零七年七月十七日