特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为51,948,000股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月28日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年2月20日经相关股东会议通过，以2006年2月24日作为股权登记日实施，于2006年2月28日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    序号 有限售条件股东名称 承诺的限售条件

    1 北京用友科技有限公司 ①所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    2 上海用友科技咨询有限公司

    3 北京用友企业管理研究所有限公司

    4 上海益倍管理咨询有限公司

    5 上海优富信息咨询有限公司 所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

    公司于2006年4月28日召开了公司2005年年度股东大会审议通过了公司资本公积金转增股本的议案，公司以2005年末总股本172,800,000股为基数，进行资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增3股，共计转增51,840,000股。本次资本公积金转增股本已于2006年5月实施完成，实施前后的股本变动结构表如下：

    单位：股

    项目                    变动前   本次转增数        变动后   股份比例
    有限售条件流通股   108,000,000   32,400,000   140,400,000      62.5%
    无限售条件流通股    64,800,000   19,440,000    84,240,000      37.5%
    股份合计           172,800,000   51,840,000   224,640,000       100%

    本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

    2、股改实施后至今，公司股东北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权质押登记解除手续，解除质押冻结。于2006年7月14日，上述两公司偿还北京用友科技有限公司为完成股权分置改革事项代付的股份。具体比例发生如下变化：

    单位：股

    股东名称                         偿还代付对价前持股数   持股比例     偿还数量   偿还代付对价后持股数   持股比例
    北京用友科技有限公司                       60,372,000    26.875%   +9,828,000             70,200,000     31.25%
    上海用友科技咨询有限公司                   42,120,000     18.75%   -7,020,000             35,100,000    15.625%
    北京用友企业管理研究所有限公司             16,848,000       7.5%   -2,808,000             14,040,000      6.25%

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金的情况。

    五、保荐机构核查意见

    申银万国证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）--有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

    保荐机构认为：

    1、截至核查意见书出具日，公司限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

    2、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为51,948,000股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月28日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    单位：股

    序号                         股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1                北京用友科技有限公司                       70,200,000                                       31.25%     11,232,000                       58,968,000
    2            上海用友科技咨询有限公司                       35,100,000                                      15.625%     11,232,000                       23,868,000
    3      北京用友企业管理研究所有限公司                       14,040,000                                        6.25%     11,232,000                        2,808,000
    4            上海益倍管理咨询有限公司                       14,040,000                                        6.25%     11,232,000                        2,808,000
    5            上海优富信息咨询有限公司                        7,020,000                                       3.125%      7,020,000                                0
    -                                合计                      140,400,000                                        62.5%     51,948,000                       88,452,000

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                      -    本次上市前        变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份       其他境内法人持有股份   140,400,000   -51,948,000    88,452,000
    -                        有限售条件的流通股合计   140,400,000   -51,948,000    88,452,000
    无限售条件的流通股份                        A股    84,240,000   +51,948,000   136,188,000
    -                      无限售条件的流通股份合计    84,240,000   +51,948,000   136,188,000
    股份总额                                      -   224,640,000             0   224,640,000

    特此公告。

    用友软件股份有限公司董事会

    2007年2月16日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书

    3、其他文件