本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东新华医疗器械股份有限公司于2003年5月11日在公司会议室召开第四届董事会第六次会议。应参会董事9人,实参会8人,独立董事赵景华先生因工作原因,未参加本次会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长赵毅新女士主持。符合《公司法》和公司章程的规定。会议经过讨论和研究,审议并一致通过了以下议案：(其中一、二、四项议案须提交股东大会表决。)

    一、《关于修改公司章程的议案》。

    该议案披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    二、《关于独立增补董事的议案》。

    公司原聘任的独立董事赵景华先生因工作原因提出申请辞去本公司独立董事职务,同意赵景华先生的辞职申请。

    根据中国证监会的有关规定并结合公司的实际情况,提名徐国君先生、张新义先生、齐兆生先生为本公司独立董事(其简历附后)。

    三、《关于董事会授权董事长部分资产运用及投资决策权限的议案》；

    董事会授权董事长在董事会会议闭会期间享有下列投资决策权限：

    (一)有权决定投资金额在1500万元或净资产5%以内的技术改造或对外投资项目。

    (二)有权决定在资产负债率不超过60%的前提下向有关银行进行单笔贷款金额不超过1500万元的银行借款。

    超出上述数额规定的及未明确授权的部分资产运用及投资决策须经公司董事会或股东大会审议批准。

    四、《关于购买国债的议案》；

    为提高资金的使用效益,公司拟使用不超过5000万元的暂时闲置的募集资金购买国债,期限不超过一年。

    五、《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    公司决定于2003年6月15日召开2002年度股东大会,具体如下：

    (一)会议时间：2003年6月15日上午9：00。

    (二)会议地点：山东省淄博市张店区泰星大酒店(张店区中心路19号)。

    (三)会议议题：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算报告；

    4、审议公司2002年度利润分配预案；

    5、审议关于修改公司章程的议案；

    6、审议关于增补独立董事的议案。

    7、审议关于购买国债的议案。

    (其中1、2、3、4项已于2003年3月5日在中国证券报和上海证券报上披露。)

    (四)出席会议的对象

    1、截止2003年5月30日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托代理人。

    2、公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员。

    (五)会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的股东(个人股东凭本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托他人出席的还需授权委托书和代理人身份证；法人股东凭营业执照复印件、股票帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证)应在公司公告的时间、地点进行登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部

    3、登记时间：2003年6月3日-6月6日上午8：30-11：30,下午2：30-5：00。

    (六)注意事项：

    1、会期半天,参会人员费用自理。

    2、联系人：靳建国、王卉敏

    3、联系电话：0533-2170060

    4、传真：0533-2285258

    5、邮编：255027

    6、地址：山东省淄博市张店区洪沟路2号

    

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

    2003年5月13日

    附件一：徐国君、张新义、齐兆生简历

    徐国君,41岁,经济学博士。现任中国海洋大学校长助理,管理学院会计学系教授,从事会计学专业的教学与科研工作。主要社会兼职：中国会计学会理事、中国会计教授会理事、中国注册会计师协会非执业会员、青岛市资产评估协会常务理事、青岛市房地产开发会计学会副会长、青岛黄海橡胶集团股份有限公司独立董事、青岛市商业银行外部监事。

    张新义,49岁,工学博士,教授,现任山东理工大学副校长。主要社会兼职：山东省自动化学会理事、山东省机械工业科技专家委员会委员、中国仪器仪表学会高级委员、中国传感器专业委员会副主任委员。

    齐兆生,男,54岁,主任医师,现任淄博市中心医院院长。主要社会兼职：滨州医学院兼职教授、山东省医学会理事、山东省医师学会理事、山东省普外科专业委员会委员、淄博市第十二届人民代表大会常委。

    附件二：山东新华医疗器械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东新华医疗器械股份有限公司董事会现就提名徐国君、张新义先生、齐兆生先生为山东新华医疗器械股份有限公司独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东新华医疗器械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已同意受聘担任山东新华医疗器械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东新华医疗器械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东新华医疗器械股份有限公司及附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东新华医疗器械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东新华医疗器械股份有限公司董事会

    2003年5月13日

    附件三：山东新华医疗器械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐国君,作为山东新华医疗器械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东新华医疗器械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东新华医疗器械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐国君

    声明人张新义,作为山东新华医疗器械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东新华医疗器械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东新华医疗器械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张新义

    声明人齐兆生,作为山东新华医疗器械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东新华医疗器械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东新华医疗器械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：齐兆生

    附件四：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席山东新华医疗器械股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号：

    受托人签名：身份证号：

    委托日期：有效日期：