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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本发行情况报告书摘要及股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者若欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)。
山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称"新华医疗"、"公司"或"本公司")本次向特定对象非公开发行股票(以下简称"本次发行"或"本次非公开发行")方案已经公司2006年10月9日召开的第五届董事会第十五次会议和2006年10月30日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请于2006年12月1日被中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")受理。2007年4月5日,中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司的非公开发行股票申请。2007年4月25日,中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】99号)核准了公司本次非公开发行。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行的相关事宜。2007年5月17日,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的批准,公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。
公司本次非公开发行及股份变动情况公告如下：
一、本次非公开发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
2006年10月9日,本公司董事会召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。
2006年10月30日,本公司召开了的2006年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
2006年11月20日,本公司董事会召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于本次非公开发行股票的发行对象和认购数量确定原则的议案》和《关于本次非公开发行股票的募集资金额度的议案》。
2006年12月1日,本公司向中国证监会上报的《向特定对象非公开发行股票申请》文件被中国证监会受理。
2007年4月5日,中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司的非公开发行股票申请。
2007年4月26日,本公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】99号),核准公司本次非公开发行。
2007 年5月15日,10家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年5月15日,主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。2007年5月15日,上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第1310号验证报告。
2007年5月17日,本公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票的股权登记事宜。
(二)本次向特定对象非公开发行股票的基本情况
1、股票发行种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
2007年4月25日,中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字【2007】99号)核准公司本次非公开发行股票不超过4,000万股。
根据项目所需资金数量、特定投资者认购情况以及经询价确定的发行价格,经与保荐人(主承销商)协商确定,本次非公开发行股票数量最终确定为1,756万股。
3、发行价格
通过薄记建档的方式,发行人和保荐人(主承销商)根据询价结果,综合考虑认购价格、认购数量、募集资金需求、公司二级市场表现等因素,最终确定本次非公开发行股票的发行价格为13.50元/股。
该发行价格与定价基准日(即公司第五届董事会第十五次会议决议公告日2006年10月10日)前20交易日均价(5.65元/股)相比的比率为238.94%,与公布本发行情况报告书前20交易日均价(17.29元/股)相比的比率为78.07%,与公布本发行情况报告书前1交易日收盘价(19.76元/股)相比的比率为68.32%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为23,706万元,扣除发行费用706万元后,募集资金净额为23,000万元。该笔资金已汇入公司指定的募集资金专用账户,公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用。
(三)发行对象的基本情况
1、发行对象认购情况及限售期
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者等不超过10家特定投资者。
经过比较特定投资者的认购价格和数量,本次非公开发行股票的发行对象最终确定如下：
发行对象名称 认购数量(万股) 占本次发行总量的比例(%)
1 经纬国债咨询有限责任公司 33 1.88%
2 中航鑫港担保有限公司 310 17.65%
3 红塔证券股份有限公司 310 17.65%
4 上海申能资产管理有限公司 93 5.30%
5 信邦投资有限公司 62 3.53%
6 山东皇冠控股集团有限公司 80 4.56%
7 中金创业国际投资管理有限公司 62 3.53%
8 建信基金管理有限责任公司 310 17.65%
9 中邮创业基金管理有限公司 310 17.65%
10 国泰基金管理有限公司 186 10.59%
合计 1,756 100.00%
本次发行新增股份于2007年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续,并根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,申请对参与公司本次非公开发行的10名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日(2007年5月17日)起锁定12个月。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股,自本次发行结束之日起12个月后,经公司申请,该部分股票可以上市流通。
2、发行对象基本情况
(1)经纬国债咨询有限责任公司
注所：北京市西城区文兴东街1号北京国谊宾馆南楼2304室
注册资本：3100万元
法定代表人：张红力
(2)中航鑫港担保有限公司
注所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号
注册资本：50000万元
法定代表人：郑学实
(3)红塔证券股份有限公司
注所：云南省昆明市北京路155号附1号
注册资本：1386510400元
法定代表人：管自和
(4)上海申能资产管理有限公司
注所：浦东银城东路139号(华能国际大厦)1001-1006室
注册资本：30000万元
法定代表人：王敏文
(5)信邦投资有限公司
注所：北京市海淀区北洼路4号华澳中心二期嘉慧苑2212房
注册资本：3000万元
法定代表人：方建一
(6)山东皇冠控股集团有限公司
注所：淄博高新区万杰路93号
注册资本：3300万元
法定代表人：李世良
(7)中金创业国际投资管理有限公司
注所：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦409室
注册资本：5000万元
法定代表人：曹国栋
(8)建信基金管理有限责任公司
注所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座18层
注册资本：20000万元
法定代表人：江先周
(9)中邮创业基金管理有限公司
注所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
注册资本：10000万元
法定代表人：俞昌建
(10)国泰基金管理有限公司
注所：上海市浦东新区峨山路91弄98号201A
注册资本：11000万元
法定代表人：陈勇胜
3、本次发行对象与本发行人的关联关系
本次发行对象与本发行人不存在关联关系。
(四)本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化,本公司控股股东仍为淄博市财政局。
(五)保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
保荐人(主承销商)经核查后认为,新华医疗本次非公开发行股票的询价、定价和股票配售过程合法合规,发行对象的数量和主体资格、发行价格的确定以及股票配售过程均符合股东大会决议和《上市公司发行管理办法》的相关规定。
2、发行人律师意见
发行人律师经核查认为：
(1)发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
(2)发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2006年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
(3)本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定,合法、有效。
(六)本次发行相关机构
1、 保荐机构： 中信建投证券有限责任公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 王东梅、林煊
经办人员： 汲秦立、庄云志、孙林
办公地址： 北京市东城区朝内大街188号
联系电话： 010-85130629、85130605
传真： 010-65185227
2、 发行人律师： 北京市长安律师事务所
法定代表人： 刘民强
经办人员： 姜威、郭彦
办公地址： 北京朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层
联系电话： 010-58619715、58619716
传真： 010-58619719
3、 会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人： 刘小虎
经办人员： 朱清滨
办公地址： 上海市威海路755号文新报业大厦20层
联系电话： 021-52921385
传真： 021-52921369
二、本次发行前后公司基本情况
(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
1、本次发行前前10名股东情况(截止2007年4月26日)
前10名股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 限售情况
淄博市财政局 33,000,800 38.45% 国家股 是(注1)
中邮核心优选股票型证券投资基金 3,918,832 4.57% 社会公众股 否
嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,232,713 3.77% 社会公众股 否
全国社保基金一零六组合 2,044,215 2.38% 社会公众股 否
中银国际持续增长股票型证券投资基金 1,435,137 1.67% 社会公众股 否
建信优化配置混合型证券投资基金 1,270,969 1.48% 社会公众股 否
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 788,450 0.92% 社会公众股 否
倪松华 782,800 0.91% 社会公众股 否
杨燕灵 637,568 0.74% 社会公众股 否
颜永珙 611,389 0.71% 社会公众股 否
注1：淄博市财政局持有的33,000,800股为有限售条件的流通股,其可上市流通交易的情况分别为：2007年6月9日后新增可上市交易数量为4,291,000股,2008年6月9日后新增可上市交易数量4,291,000股,2009年6月9日后新增可上市交易数量24,418,800股。
2、本次发行后(截至2007年5月17日)前10名股东情况
前10名股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 限售情况
淄博市财政局 33,000,800 31.92% 国家股 是(注1)
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 4,100,000 3.97% 社会公众股 部分(注2)
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,232,713 3.13% 社会公众股 否
红塔证券股份有限公司 3,100,000 3.00% 社会公众股 是(注3)
中航鑫港担保有限公司 3,100,000 3.00% 社会公众股 是(注3)
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 2,801,557 2.71% 社会公众股 部分(注4)
全国社保基金一零六组合 2,044,215 1.98% 社会公众股 否
全国社保基金一一一组合 1,860,000 1.80% 社会公众股 是(注3)
中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金 1,030,514 1.00% 社会公众股 否
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 1,000,000 0.97% 社会公众股 是(注3)
注1：淄博市财政局持有的33,000,800股为有限售条件的流通股,其可上市流通交易的情况分别为：2007年6月9日后新增可上市交易数量为4,291,000股,2008年6月9日后新增可上市交易数量4,291,000股,2009年6月9日后新增可上市交易数量24,418,800股。
注2：中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金持有的4,100,000股中,1,000,000股无限售条件；3,100,000股自发行结束之日(2007年5月17日)起锁定12个月,自本次发行结束之日起12个月后,经公司申请,该部分股票可以上市流通。
注3：本次认购的股份自发行结束之日(2007年5月17日)起锁定12个月。自本次发行结束之日起12个月后,经公司申请,该部分股票可以上市流通。
注4：中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金持有的2,801,557股中,701,557股无限售条件；2,100,000股自发行结束之日(2007年5月17日)起锁定12个月,自本次发行结束之日起12个月后,经公司申请,该部分股票可以上市流通。
(二)本次发行对公司情况的变动和影响
1、本次发行前后公司的股本结构变动情况
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
有限售条件流通股 33,000,800 38.45% 50,560,800 48.91%
无限售条件流通股 52,819,200 61.55% 52,819,200 51.09%
股份总数 85,820,000 100.00% 103,380,000 100.00%
本次发行后,公司总股本增加为10,338万股,第一大股东淄博市财政局持股比例从38.45%降低为31.92%。
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后,公司2007年第一季度合并报表净资产由37,907.19万元增加到60,907.19万元,母公司报表净资产由33,470.90万元增加到56,470.90万元。
本次发行后,公司资产负债结构将有较大改善,在不考虑其它因素影响的前提下,以2007年第一季度的数据为基础模拟测算,公司资产负债率(母公司)将由57.97%降低至44.98%。
3、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行股票募集资金项目均为公司主营业务医疗器械,项目建成后,公司主营业务更为突出,产品结构进一步优化,不仅包括消毒灭菌设备、放射诊断治疗设备,而且包括新投资形成的消毒清洗器、非PVC软袋大输液全自动生产线、血液辐照器。
4、本次发行对公司治理的影响
本次发行后,第一大股东淄博市财政局持股比例从38.45%降低为31.92%,仍然保持第一大股东地位,因此本次发行并不改变公司控股股东和实际控制人。同时本次发行新引入机构投资者持股比例16.99%,公司股东结构得到优化,有利于公司进一步完善公司治理,加强激励约束机制。
5、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行未引起公司控制权发生变化,高管人员结构未发生变化。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)公司最近3年的主要财务指标
单位：元
- 2006年 2005年 2004年
每股收益(全面摊薄) 0.24 0.18 -0.34
每股收益(加权平均) 0.24 0.18 -0.34
扣除非经常性损益的每股收益全面摊薄 0.24 0.17 -0.37
加权平均 0.24 0.17 -0.37
净资产收益率(全面摊薄) 6.45% 4.95% -9.94%
净资产收益率(加权平均) 6.62% 5.08% -9.47%
扣除非经常性损益的净资产收益率全面摊薄 6.31% 4.81% -10.87%
加权平均 6.48% 4.94% -10.36%
每股净资产 3.77 3.56 3.38
调整后的每股净资产 3.67 3.48 3.33
每股经营活动现金流量 0.68 -0.11 0.19
每股净现金流量 0.47 -0.72 0.54
主营业务收入 483,164,962.82 415,249,469.71 299,424,076.86
毛利率 24.51% 22.70% 27.03%
研发费用占营业收入的比重 1.05% 0.82% 1.41%
流动比率 1.27 1.29 1.44
速动比率 0.81 0.78 0.93
资产负债率(母公司) 58.23% 55.95% 55.60%
资产负债率(合并报表) 56.59% 55.25% 54.49%
利息保障倍数 3.30 2.85 -3.72
经营活动产生的现金流量净额 58,141,917.99 -9,308,456.06 16,040,885.13
应收账款周转率 2.61 2.76 2.68
存货周转率 1.83 1.78 1.51
总资产周转率 0.60 0.56 0.46
非经常性损益占净利润的比例 2.06% 2.79% -9.41%
(二)管理层讨论与分析
最近三年以来,由于公司前次募集资金项目逐步建成投产,公司生产经营规模不断扩大,销售收入也大幅增长,使公司应收账款、存货等营运资产较快增加,同时为了解决资金来源,公司长、短期借款及经常性应付项目如应付账款、预收账款等也随着规模扩大而较大幅度增长。公司资产、负债情况的变化适应了公司生产经营状况的变化。
公司短期偿债能力指标(流动比率、速动比率)和经营活动现金流量在2004年、2005年期间处于较弱状况,其原因既有非经常性因素(委托国债投资计提大额坏帐准备)的一次性影响,也有公司加大产品开发力度、扩大生产规模、积极拓展市场等方面的因素,这些方面的努力为2006年以来生产经营状况进入良好发展势头奠定了较好的基础。总体而言,公司偿债能力指标正常,具有短期和长期的偿债能力。
近三年来,公司应收账款周转率基本保持稳定、略有上升的趋势,随着公司销售收入的增长,应收账款也有相应的增加。近三年来,公司存货周转率呈逐年上升趋势,主要原因是公司产品销售较快增长,加速了存货周转,使存货周转率上升。近三年来,公司总资产周转率呈逐年上升趋势,主要原因是随着前次募集资金投资项目逐步建成和生产规模的扩大,公司销售收入迅速增长,使总资产周转率提高。总体而言,公司资产周转能力指标正常,2006年以来,随着公司生产销售情况的进一步好转,公司资产周转能力继续提升。
公司近年来营业收入有较大幅度的增长,2005年比2004年增长为38.68%,2006年比2005年增长16.36%,主要原因是随着公司前次募集资金项目的不断建设,公司主营业务产品的生产规模不断扩大,同时公司主要产品医疗器械市场需求状况良好,使公司主导产品消毒灭菌设备销售呈现快速增长势头,该产品2005年销售收入比2004年增长44.32%, 2006年比2005年增长23.85%。
2005年公司产品毛利率水平比2004年有所下降,主要原因是公司产品原材料价格上涨,特别是公司主要原材料不锈钢材价格持续上涨,而公司产品价格因市场竞争因素难以提高。2006年公司主要产品医疗器械产品毛利率比2005年上升1.91个百分点,主要原因是公司为了应对原材料价格变动的不利影响,通过内部挖潜降低成本,通过调整内部生产组织结构,统一了公司机械制造环节,提高了劳动生产率,降低了单位产品制造费用；同时公司调整了产品结构,加大了毛利率相对较高的消毒灭菌设备类产品的比重,提高了公司整体的毛利率水平。
四、本次募集资金运用
(一)本次募集资金情况
本次募集资金净额为23,000万元。
(二)募集资金投资项目的情况
项目名称 计划投资金额 计划进度 项目备案号
1、清洗消毒器。 7,600万元 自募集资金到位起一年 [2006]淄发改工证53号
2、非PVC软袋大输液全自动生产线 7,300万元 同上 [2006]淄发改工证52号
3、血液辐照器 8,100万元 同上 [2006]淄发改工证54号
上述三个计划投资项目资金需求总计为23,000万元,将全部通过本次募集资金解决。
1、清洗消毒器项目计划投资情况和财务预测
公司于2004年10月获得该产品准产注册,并开始小规模生产,2005年生产28台,2006年上半年生产了32台。鉴于该产品良好的市场前景,公司计划投资形成年产自动清洗消毒器1,000台的生产能力。计划总投资为7,600万元,其中固定资产投资总额为3,460万元,流动资金4,140万元。固定资产投资中建安工程投资1,000万元,设备购置投资2,135万元,其他投资325万元。
该项目计划建设期一年。达产后年新增销售收入13,200万元,每年利润总额1,830万元,税后利润1,556万元,投资利润率24.16%,所得税后财务内部收益率为25.20%,投资回收期5.3年(税后,含建设期),具有良好的经济效益和成长空间。
2、非PVC软袋大输液全自动生产线项目计划投资情况和财务预测
公司开发的该项目产品在2005年和2006年上半年各有两条生产线投放市场。鉴于该产品良好的市场前景,公司计划投资形成年产20台的生产能力。本项目总投资为7,300万元,其中固定资产投资总额为2,820万元,流动资金4,480万元。固定资产投资中建安工程投资500万元,设备购置投资2,086万元,其他投资234万元。
该项目计划建设期一年。达产后年新增销售收入14,250万元,年利润总额1,672万元,税后利润1,421万元,投资利润率22.90%,所得税后财务内部收益率为23.97%,投资回收期5.6年,具有良好的经济效益和成长空间。
3、血液辐照器项目计划投资情况和财务预测
本项目计划总投资为8,100万元,其中固定资产投资总额为2,350万元,流动资金5,750万元。形成年产60台的生产能力。固定资产投资中,建安工程投资800万元,设备购置投资1,333万元,其他投资217万元。项目建设期一年。
根据公司对血液辐照器潜在客户的市场调研,以及部分合作意向,公司计划每年销售30台,投放30台。目前潜在客户中约有50%的客户希望采取公司投放的合作方式,预计的合作方式为：投放前4年公司和客户按9：1进行收入分成,后4年的分成比例为5：5,8年后产品归客户所有。每年销售的30台全部计入当期成本,投放的30台按8年的回收期摊销所有成本。
项目建设期一年。达产后第一年新增销售收入4,770万元,利润总额1,325万元,税后利润1,126万元,效益逐年增长。以后随着投放数量的增加,销售收入和利润将逐年增长,至达产后第8年趋于稳定。项目所得税后财务内部收益率为37.08%,投资回收期5.3年(税后,含建设期),具有良好的经济效益和成长空间。
综上分析,公司拟投资的三个项目均符合国家医疗器械产业的发展政策,能提高我们制药装备的研发水平和生产技术水平,并符合国家关于加快高新技术产业化的政策。三个项目生产的产品市场需求量大、技术先进、性价比高、能有效的替代同类产品进口,满足市场对产品的迫切需求。产品的发展前景良好,项目的投资利润率高,项目的实施能大大提高公司的盈利能力和整体竞争力。
五、备查文件
(一)保荐机构出具的发行保荐书
(二)发行人律师出具的法律意见书
发行情况报告书全文及相关备查文件可在上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn查阅。
