本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    重要提示：

    本次会议未出现增加、否决或变更提案情况。

    一、会议召开情况

    1.召开时间：

    现场会议召开时间：2006年10月30日下午15：00

    网络投票时间：2006年10月30日9：30-11：30；13：00-15：00

    2.现场会议召开地点：山东省淄博高新技术产业开发区丽莎大酒店二楼会议厅

    3.召开方式：现场记名投票和网络投票相结合

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：本公司董事长赵毅新女士

    6.本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东授权代表共121 名,代表股份36556664股,占本公司股份总数的42.60 %。其中：出席现场会议的股东共16名,代表股份33786126 股,占本公司股份总数的39.37%；参加网络投票的股东共105名,代表股份2770538股,占本公司股份总数的3.23%。

    公司部分董事、监事及高管人员及聘请的见证律师参加了现场会议。

    本次会议的通知刊登于2006年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》。提示公告刊登于2006年10月24日《中国证券报》、《上海证券报》。

    三、提案审议及表决情况

    (一)审议通过《前次募集资金使用情况的专项说明》。

    公司前次募集资金使用已经按照招股说明书所承诺的项目进行了投入,通过投资项目的实施已有效地促进了公司主营业务的发展。

    表决结果：同意35477588股,占出席股东大会有表决权股份的97.05%；反对票280842股,占出席股东大会有表决权股份的0.77%；弃权798234股,占出席股东大会有表决权股份的2.18%。

    (二)审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    公司已于2006年6月顺利完成股权分置改革,根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求,对2006年度非公开发行新股资格逐项审查,认为符合非公开发行新股的条件。

    表决结果：同意34843146股,占出席股东大会有表决权股份的95.31%；反对1303634股,占出席股东大会有表决权股份的3.57%；弃权409884股,占出席股东大会有表决权股份的1.12%。

    (三)审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    (1)发行股票种类：

    本次发行股票的种类：境内人民币普通股(A股)

    表决结果：同意34933918股,占出席股东大会有表决权股份的95.56 %；反对546420股,占出席股东大会有表决权股份的1.49%；弃权1076326股,占出席股东大会有表决权股份的2.95%。

    (2)发行股票面值：

    本次发行股票每股面值：人民币1元

    表决结果：同意 34860716股,占出席股东大会有表决权股份的95.36%；反对398656股,占出席股东大会有表决权股份的1.09%；弃权1297292股,占出席股东大会有表决权股份的3.55%。

    (3)发行数量：

    本次发行数量：本次非公开发股票数量不超过4,000万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    表决结果：同意35085807股,占出席股东大会有表决权股份的95.98%；反对244235股,占出席股东大会有表决权股份的0.67%；弃权1226622股,占出席股东大会有表决权股份的3.35%。

    (4)发行对象：

    本次发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者等特定投资者等不超过10名(含10名)的特定投资者。

    表决结果：同意35085807股,占出席股东大会有表决权股份的95.98%；反对220393股,占出席股东大会有表决权股份的0.60%；弃权1250464股,占出席股东大会有表决权股份的3.42%。

    (5)锁定期：

    本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。即：投资者本次所认购的公司股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让。

    表决结果：同意 35085807股,占出席股东大会有表决权股份的95.98%；反对161565股,占出席股东大会有表决权股份的0.44%；弃权1309292股,占出席股东大会有表决权股份的3.58%。

    (6)上市地点：

    本次非公开发行股份锁定期满后将申请在上海证券交易所上市流通。

    表决结果：同意35154178股,占出席股东大会有表决权股份的96.16%；反对113094股,占出席股东大会有表决权股份的0.31%；弃权1289392股,占出席股东大会有表决权股份的3.53%。

    (7)发行价格及定价依据：

    ①发行价格：本次非公开发行股票价格不低于董事会决议公告日(即2006年10月10日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。

    ②定价依据：

    A、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产(除权后)；

    B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    D、与保荐机构协商确定。

    表决结果：同意35154178股,占出席股东大会有表决权股份的96.16%；反对184404股,占出席股东大会有表决权股份的0.50%；弃权1218082股,占出席股东大会有表决权股份的3.34%。

    (8)发行方式及发行时间：

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。

    表决结果：同意35148678股,占出席股东大会有表决权股份的96.15%；反对162022股,占出席股东大会有表决权股份的0.44%；弃权1245964股,占出席股东大会有表决权股份的3.41%。

    (9)本次发行募集资金用途：

    本次募集资金拟投资以下具体项目,并按下列先后顺序实施：

    ①投资7600万元用于清洗消毒器项目；

    ②投资7300万元用于非PVC软袋大输液全自动生产线项目；

    ③投资8100万元用于血液辐照器项目。

    本次募集资金投资项目资金总需求额为2.3亿元,本次募集资金预计约2亿元,所需资金不足部分由公司自筹解决。

    表决结果：同意35204078股,占出席股东大会有表决权股份的96.30%；反对37794股,占出席股东大会有表决权股份的0.10 %；弃权1314792股,占出席股东大会有表决权股份的3.60%。

    (10)本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案：

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：同意34855216股,占出席股东大会有表决权股份的95.35%；反对104622股,占出席股东大会有表决权股份的0.29 %；弃权1596826股,占出席股东大会有表决权股份的4.36%。

    (11)本次非公开发行股票决议有效期：

    自股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。

    表决结果：同意34855216股,占出席股东大会有表决权股份的95.35%；反对37794股,占出席股东大会有表决权股份的0.10%；弃权1663654股,占出席股东大会有表决权股份的4.55%。

    (四)审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

    本次募集资金拟投资以下具体项目,并按下列先后顺序实施：

    (1)投资7600万元用于清洗消毒器项目；

    (2)投资7300万元用于非PVC软袋大输液全自动生产线项目；

    (3)投资8100万元用于血液辐照器项目。

    本次募集资金投资项目资金总需求额为2.3亿元,本次募集资金预计约2亿元,所需资金不足部分由公司自筹解决。

    表决结果：同意 34805148股,占出席股东大会有表决权股份的95.21%；反对37794股,占出席股东大会有表决权股份的0.10%；弃权1713722股,占出席股东大会有表决权股份的4.69%。

    (五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

    公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、授权董事会根据本次非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

    7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

    8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果：同意34855216股,占出席股东大会有表决权股份的95.35%；反对37794股,占出席股东大会有表决权股份的0.10%；弃权1663654股,占出席股东大会有表决权股份的4.55%。

    四、律师见证意见

    本次股东大会经北京市长安律师事务所郭彦律师现场见证并出具了法律意见书, 认为公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议的人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,股东大会所做出的决议合法有效。

    五、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

    2、见证律师出具的法律意见书。

    山东新华医疗器械股份有限公司

    二○○六年十一月一日